解读：公司上市条件及流程 公司上市有什么好处和坏处
GuoMeng2018/4/16
总部经济园产业深度调研及未来发展现状趋势预测
解读：公司上市条件及流程 公司上市有什么好处和坏处
上市公司是什么意思
上市公司的释义：
指所发行的股票经全国性证券管理机构批准可在证券交易所上市交易的股份有限公司。我国公司法规定上市公司的条件有：股票经国务院证券管理部门批准向社会公开发行;股本总额不少于5000万元;开业在三年以上并连续盈利;按股本总额向社会公开其发行股份的比例;申请时的最近三年无重大违法行为等。
公司上市条件及流程
一、公司的主体资格
从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。只有股份公司才具备上市的基础条件。因此，如果有限责任公司有上市的发展需要，首先进行的就是股份制改造，将有限责任公司改造成股份有限公司。如果有限责任公司不改造成股份有限公可，有限责任公司本身是不能上市的。
1.从公司的经营状态看
(1)对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算。
(2)公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策。
(3)公司最近3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。
2.从公司的设立上看
公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况，如发起人或者股东以实物出资的，应当办理完成财产所有权的转移手续，即已经将出资的财产由出资人名下转移到公司名下。公司的股权清晰，不存在权属争议。
3.从公司的艘本数额来看
公司的注册登记显示的注册资本不少于3000 万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
二、公司的独立性
公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：
(1)公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。
(2)公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职;公司应当有自己的员工。
(3)公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。
(4)公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。
三、公司规范运行
公司已经依法建立了股尔大会、董事会、监事会等决策机构企业上市条件和流程，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行。公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
四、公司的财务与会计
1.从财务角度看
对于上市公司来说，首先要求公司的业绩良好，即公司具有良好的资产，资产负债率合理，现金流正常;公司不能有影响持续盈利能力的情形;公司应当依法纳税。具体来说，公司应当符合下列条件：
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据;
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元;
(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
(5)最近一期末不存在未弥补亏损。
2.从会计角度看
公司应当建立规范的会计制度，财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。
五、募集资金的运用
公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。
(1)公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景;
(2)公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务;
(3)募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。
公司上市有什么好处和坏处
公司上市的好处是什么?
1、得到资金。
2、公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100%持有，赔了就赔100，50%持有，赔了只赔50%。
3、增加股东的资产流动性。
4、逃脱银行的控制，用不着再靠银行贷款了。
5、提高公司透明度，增加大众对公司的信心。
6、提高公司知名度。
7、如果把一定股份转给管理人员企业上市条件和流程，可以缓解管理人员与公司持有者的矛盾，即代理问题
上市公司的缺点是什么?
1、上市也是要花钱的。
2、提高透明度的同时也暴露了许多机密。
3、上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。
4、有可能被恶意控股。
5、在上市的时候，如果股份的价格定的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格定的高一点。
如何理解上市公司“圈钱”行为?
所谓的圈钱，简单地讲，就是把不属于自己的钱，通过某些貌似合法的手段掏到自己袋中。由于这种行为在方式上和传统违法犯罪中的盗窃、抢劫、诈骗存在明显区别，因此，业界将它们统称为圈钱。
圈钱表现形式多种多样。圈钱行为广泛发生在我们的日常生活中，但要论最为集中的爆发地，莫过于金融资本市场，由于我国金融资本市场存在法律法规不健全、监管不到位等问题，因此，常常会出现企业不顾投资人利益而实施恶意圈钱。
企业要做大做强既是管理层的要求，也是上市公司梦寐以求的。在这一过程中，也有以海尔为首的一些杰出企业通过市场融资，达到了做大做强的目的。上市公司正当的融资行为并非坏事。问题是，圈钱后不干正事，或者说圈钱后将资金存入银行吃利息，或搞所谓的资本运作(甚至搞腐败也并不少见)，上市公司没有把圈来的资金投入到实体经济中，这些行为都可以称其为圈钱。
在资本市场中，圈钱的表现是多种多样的。有的是直接挪用，即直接把上市公司资产挪为己用，这相当于赤裸裸的明抢。有的采用连环担保的方式，通过上市公司为关联公司提供错综复杂的担保，从上市公司融资、资产变卖、银行借贷等各个环节套骗巨额资金。由于担保是一种常见的商业行为，有着貌似合法的外衣，但实际上，担保资金往往得不到及时偿还，最终由投资者和银行来承担所有损失。从性质上看，这类行为类似于鬼鬼祟祟的暗偷。更高明的圈钱者实施不公平的关联交易，通过“以次充好”、“以小换大”等方式套取上市公司资金，进而损害投资者利益。由于这种方式表面上正常合法(目前我国相关法律法规并不禁止上市公司进行关联交易，只要求相关上市公司进行必要的信息披露)，因此，投资者和监管部门很难察觉，这类圈钱行为更接近于诈骗。
金融资本市场中的圈钱决不限于上述三种，随着相关部门监管力度的加强，投资者法律意识的提高，这三种方式已经逐步为市场所熟悉，因此，圈钱者也在逐步调整其策略，开发新的圈钱方式，以至于目前圈钱行为表现出明显的隐蔽化、产业化、专业化趋势。
(1)原因多方合力助长圈钱行为
从政策背景上看，早期圈钱行为出现的一个重要动因是为国有企业解困。20世纪90年代，为了解决一批国有企业困境，管理层将它们推向资本市场。虽然这一政策的出发点是好的，但由于当时国企预算软约束并没有得到彻底改进，再加上我国传统的官本位及地方政府保护主义的影响，国企“圈钱饥渴症”集中爆发，出现了一大批混水摸鱼的企业。它们以国有企业改制为借口，从资本市场上大肆圈钱，从而拉开了企业圈钱的序幕。
(2)从投机心理上讲
从投机心理上讲，投资者的投机心理让圈钱者有机可乘。俗话说“苍蝇不叮无缝的蛋”。如果投资者在信息不对称的情况下谨慎投资，保持冷静，那么，被企业成功圈钱的几率要低很多。可是，由于我国资本市场不成熟，人们的市场认识也不像西方成熟市场那么理性，在以个人投资者为主体的市场结构之下，市场基本以短线操作为主，人们并不十分关心上市公司实际情况(是否值得投资)，而总是试图在短期内进行投机。可以说，求富心切的二级市场氛围助长了上市公司圈钱行为。
(3)从法制建设的角度上分析
从法制建设的角度上分析，违法成本低，是圈钱行为泛滥的重要原因。民事方面，据统计，截至2006年底，20多家涉嫌用造假手段圈钱的上市公司总共才向近300名投资者赔付了约500万元赔偿款，平均每家公司的赔付额仅25万元。近一半案件均处于受理不开庭或开庭不判决状态。如受理不开庭的有银广夏案，此案涉及原告80多名，诉讼标的1.75亿元，但法院在受理后除一例(一个原告)判决外，其他案件均未开庭。还有人数最多的东方电子案，涉及原告六七千人，诉讼标的额约4亿～5亿元，该案部分已经过证据交换，但始终没有正式开庭。类似的还有涉及80多位原告，诉讼标的600多万元的生态农业，同样处于已立案未开庭阶段。至于开庭不判决的，则有济南轻骑案及郑百文案。
(4)刑事责任方面
刑事责任方面，我国《刑法》对于经济犯罪整体惩罚水平较低。在罪名上，一些严重的圈钱行为并没有合适的罪名来惩罚，而根据“罪刑法定”原则，司法机关对罪名的认定有着严格的要求，必须是符合《刑法》所规定的行为才能认定，不能随意地定罪和量刑。在这样的情况下，一些隐性的圈钱行为很容易被放纵。在刑罚上，我国经济犯罪很少规定死刑，规定无期徒刑的也不多。我国单罪最高有期徒刑只有十五年，数罪并罚也不能超过二十年，很多严重经济犯罪只能轻判，例如此前的周正毅与唐万新操纵证券市场的行为，判处的刑期都不超过三年，而实际上他们的圈钱行为给市场所带来的损失都高达数亿，甚至是上百亿元。
(5)从公司内部治理层面观察
从公司内部治理层面观察，现有公司治理结构的不健全，导致公司经营代理问题严重，也在一定程度上对圈钱行为起到推波助澜的作用。由于我国很多企业是国有企业，加上内部风险控制不严，就容易出现公司经理不是以公司真实价值最大化为目标，而往往倾向于自身利益最大化。在这种环境下，一部分企业决策者出于某种个人目的进行圈钱，或者协助他人圈钱，他们通过圈钱活动掌握大量的经济、社会资源，对个人今后的发展益处多多。
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