企业重组有利于带给市场主导效应，并且可以实现资源优化配置，达到资源共享，提高资源利用率，使企业发展到另一个新高度。自重组税收优惠政策颁布以来，企业间的各类重组越来越频繁，尤其是母子公司之间的重组业务，适用优惠条款后，更是为企业解决了诸多难题，降低了沉重税负，本文为大家解析母子公司之间划转土地的涉税问题。
举例说明，母公司甲将200万元购置的一块土地无偿划转给全资子公司乙，该土地未进行摊销，目前市场价值400万元，甲乙公司的账务及税务处理解析如下：
一、账务处理
母公司甲将土地无偿划转给子公司乙，应当视为母公司将土地以账面价值对子公司投资。
1、甲公司账务处理
借：长期股权投资--乙公司
贷：无形资产--土地使用权
应交税费--应交增值税--销项税额(或应交税费--简易计税)
2、乙公司账务处理
借：无形资产--土地使用权(或开发成本)
应交税费--应交增值税--进项税额
贷：实收资本(或资本公积)
【温馨提示】甲公司应当按土地的公允价值开具增值税专用发票
二、涉税处理
(一)甲公司
1、企业所得税
根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)第三条的规定："对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
第一，划出方企业和划入方企业均不确认所得。
第二，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
第三，划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。"
基于以上税收政策规定，因甲公司是按账面净值将土地资产划转到乙公司，甲公司不需缴纳企业所得税。
2、增值税
甲公司将土地使用权无偿划转给全资子公司乙，应当视同销售，按公允价值计算增值税。又根据《财政部 国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务收费公路通行费抵扣等政策的通知》(财税〔2016〕47号)的规定，纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。
因此如果适用一般计税，应缴纳增值税=400/1.09*0.09
如果适用简易计税，应缴纳增值税=(400-200)/1.05*0.05
【规划提示】根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
3、土地增值税
根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2018]57号)第四条规定：单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
因此母公司将土地划转至子公司，并按照投资处理，符合上述文件要求，可不征土增税。
【风险提示】如果转让双方中有一方为房地产开发企业，则不能适用该优惠政策，需按公允价格计算转让收入并征收土地增值税。
4、印花税
甲公司签订的划转协议应按"产权转移书据"征收印花税，税率为万分之五，计税基数为合同或协议所载金额。
(二)乙公司
1、契税
根据《财政部 国家税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2018〕17号)第六条第二款规定∶"同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。"
基于此规定，乙公司接受甲公司划转土地资产，不需缴纳契税。
2、印花税
乙公司因接受投资，资金账簿需按新增实收资本与资本公积之和作为税基计算印花税，根据《财政部 国家税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税〔2018〕50号)规定，自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税。另不动产权证需缴纳5元印花税。
2018年1月的解读——
母公司按照账面净值无偿划转土地到子公司名下如何缴税
1、由于母公司与子公司是各自独立的企业法人，因此，一般情况下母子公司之间的各种交易，均与独立企业间交易一样，但具体的涉税处理还应看税法相应的规定。
2、关于企业所得税
根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号）第三条的规定，“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
第一，划出方企业和划入方企业均不确认所得。
第二，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
第三，划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”
因此，母公司将土地资产按账面净值划转到子公司名下，符合以上三个条件，则母公司不缴纳企业所得税。
3、关于增值税
根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）第一条第（二）的规定，“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。”
《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年新修订版）第一条“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”
而《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三条规定“条例第一条所称销售货物，是指有偿转让货物的所有权”。基于以上税收政策规定，征收增值税必须视“有偿”行为，而母公司给子公司是无偿划拨土地，不具备征收增值税的前题条件，因此不征收增值税。
4、关于土地增值税
《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定,“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其他附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承，赠与方式无偿转让房地产的行为。”因此有偿转让房地产的行为是征收土地增值税的前题条件。母公司无偿划转土地到其子公司名下，是无偿的行为，不构成土地增值税征收的要件，所以不征收土地增值税。
400-835-0088
