一、定义
借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
二、步骤
1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；
2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；
3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
1、壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿；
2、借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。
三、典型案例：
一、“长城电子”借壳“中电广通”
包括“重大资产出售”、“发行股份购买资产”
中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：(1)股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；(2)非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。拟置出资产作价73071.03万元。
同时，公司拟以16.12元/股向中船重工集团非公开发行6578.647万股收购其持有的长城电子100%股权、向军民融合基金非公开发行657.2965万股收购其持有的赛思科29.94%股权。拟置入资产作价116643.41万元。
长城电子持有赛思科70.06%股权，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有赛思科100%股权。
二、“卓郎智能”借壳“新疆城建”
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能17位股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能95%的股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的借壳上市，其他两项也不生效或不予实施。
三、“贝瑞和康”借壳“*ST天仪”
天兴仪表向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康100%股权（以下简称“本次收购”）；
天兴仪表将其截至审计、评估基准日（即2016年6月30日，下同）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产（以下简称“本次出售”）。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政府主管部门或证券监管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均不予实施。
天兴仪表通过发行股份的方式，购买贝瑞和康全体股东所持贝瑞和康100%股权，本次收购完成后，贝瑞和康成为天兴仪表的全资子公司。
本次收购项下，天兴仪表以新增股份方式支付贝瑞和康100%股权的收购价款共计43亿元。天兴仪表本次向贝瑞和康全体股东发行的新增股份的发行价格为21.14元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，发行数量为203,405,865股。
四、“众泰汽车”借壳“金马股份”
1、发行股份购买资产
金马股份向铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车股东发行股份购买资产。
2.标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的众泰汽车100%的股权。
3.标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元，公司与交易对方协商确定众泰汽车100%股权的交易价格为1,160,000万元。
五、“360”借壳“江南嘉捷”
江南嘉捷披露重组草案显示，本次重组包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产两大部分。其中，拟置入资产504.16亿元，为上市公司2016年末资产总额28.18亿元的1789.27%。重组后，上市公司实控人由金志峰、金祖铭变为周鸿祎。
在重大资产出售部分，江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为16.9亿元；将嘉捷机电另9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，由三六零全体股东再将这9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
在重大资产置换及发行股份购买资产部分：三六零100%股权504.16亿元的作价扣除与嘉捷机电9.71%股权（作价1.82亿元）的置换外，差额部分502.34亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式向三六零全体股东购买，发行价为7.89元/股，发行规模约为63.67亿股。
交易完成后借壳上市，奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%，为控股股东。周鸿祎将直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为新的实际控制人。
四、“壳”标的的选择要求：
1、壳公司的市值越低越好
壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。对于借壳而言，主要的操作方式都是采用增量即发行股份购买资产。对于借壳方而言，最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。与IPO的有对价摊薄不同，借壳重组的股比摊薄是无偿的，即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。
借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借壳方资产体量即交易评估值客观的，市场借壳的评估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。
壳公司市值越大，借壳方股东借壳后持有上市公司的股份比例越低。壳公司股价上涨的风险，使借壳方借壳成本上升，甚至导致借壳不再可行
2、壳是否干净
壳是否干净有两个层面的含义，首先是有没有或有负债或者风险，其次是能否顺利实现剥离。
通常而言，壳公司准备放弃控制权接受被重组，多是源于自身经营困难。需要借壳方来拯救危机局面。壳公司的或有负债风险也是必须要关注的，摆在桌面的问题可以在决策前思量代价和解决方案，就怕交易之前不知道的，明枪易躲暗箭难防就是这个意思，上市公司或其控股股东被处罚，也会让壳失去吸引力。
干净的壳另外也指可以实现净壳剥离的壳。多数借壳方希望能够拿到所谓无资产负债、无业务和无人员的“净壳”。净壳不是个客观的静止状态，是需要在交易中实现的。净壳的难度主要在于债权人尤其金融债权人，因为负债的转移需要债权人同意。通常而言负债在公众公司比较安全，另外负债转移在银行属于债务重组，后来人不愿给前任擦屁股，必须负债不会因为变动受损才可以。对于多数上市公司而言，强大有实力的母公司是净壳剥离的前提条件，在实践操作中能顺利剥离成净壳都不轻松，如何搞定债权人要看承债实力。
3、是否是民营企业
国有企业卖壳比较难，国有企业卖壳，过程审批很复杂。一些地方，会将上市公司的股权质押为地方平台融资、或者利用上市公司为地方其他企业提供担保。因此这些地方对于上市公司的壳资源非常珍视。要取得实际控制人需要上报国资委审核，而国资委一般不愿承担国有资产流失的风险，所以国有壳一般不是一个好的选择。
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