来源：本文综合自 中国基金报（chinafundnews）、虎嗅网（huxiu_com）等
360拟将A股借壳江南嘉捷上市
没有一点点防备奇虎360借壳上市，11月2日晚上，江南嘉捷（601313.SH）突然抛出一系列重组公告，牵动了整个资本市场的神经。
因为，重组置入的对象是——360公司。
重组草案显示，本次重组包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产两大部分。其中，拟置入资产504.16亿元，为上市公司2016年末资产总额28.18亿元的1789.27%。重组后，上市公司实控人由金志峰、金祖铭变为周鸿祎。故本次交易构成重组上市（即借壳）。
这意味着，外界猜测已久的360回归A股的壳公司正式浮出水面，接下来360将正式借壳江南嘉捷回归A股。
自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，从美国纽约证券交易所摘牌之后，A股的就掀起了一波又一波炒作之风。市场押注360会通过“借壳”回A股，360“壳股”概念应运而生并“风生水起”。
今日，尘埃落定！
继巨人网络之后，一场更大的A股史无前例的互联网资本盛宴开席！
360重组A股上市，市值预计将在千亿级别，两三千亿甚至更高都有可能。而目前A股市值最高的互联网公司，是巨人网络。巨人网络也是从美国退市回来借壳的，目前市值807亿元。巨人网络之后，是今年4月份停牌前还有612亿元市值的乐视网，乐视网的估值已经被基金打5折，不说了，再下来就是525亿元市值的东方财富，这就是A股互联网公司的现状。
由于BAT和京东都在境外上市，小米尚未上市，360的借壳上市，将为A股带来史上最牛逼互联网公司。
今天（11月3日）凌晨，周鸿祎通过其个人微信朋友圈对团队表达了感谢，“谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧”。
三年承诺业绩共约90亿
三六零、中概股回归、借壳，还有当初私有化时多层级的庞大买方团队如何在A股市场得到增值……多方诉求，令这份800余页的重组草案复杂而看点颇多。
在重大资产出售部分，江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为16.9亿元；将嘉捷机电另9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，由三六零全体股东再将这9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
在重大资产置换及发行股份购买资产部分：三六零100%股权504.16亿元的作价扣除与嘉捷机电9.71%股权（作价1.82亿元）的置换外，差额部分502.34亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式向三六零全体股东购买，发行价为7.89元/股，发行规模约为63.67亿股。
交易完成后，奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%，为控股股东。周鸿祎将直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为新的实际控制人。
由此，上市公司主营业务将从电梯及自动扶梯的生产及销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。
据业绩承诺，重组实施完毕后，三六零2017至2019年度预测实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿、29亿和38亿元。
多家A股公司重金参与
由于奇虎360私有化时高达百亿美元的估值，买方团队多层分销引入了大量投资人。相应的，本次江南嘉捷发行股份购买资产的交易对象多达42名，包括：奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、华融瑞泽、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、宁波挚信等。
根据此前相关公告，间接参股三六零的A股公司中，中信国安持股量较大，出资额逾20亿元，预计合计持股占比4.46%。其次是天业股份，出资逾6亿元。其余出资2亿元以上的参股上市公司还有：中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。
据披露，三六零的董事会由周鸿祎、石晓虹、NANPENG SHEN（沈南鹏）、罗宁、XUN CHEN（陈恂）、MING HUANG（黄明）、刘贵彬等七人组成。其中，罗宁就是中信国安的法定代表人。重组草案显示，由中信国安作为单一LP的海宁国安在奇信志成中持股5.25%，另直接持有三六零1.11亿股，在三六零数十位股东中排名靠前。
从私有化正式启动至今，奇虎360回归A股之路已经走了漫长的道路，资本参与者之众，运作手法之繁复，A股市场罕见。
另外，提一句，360借壳是按照江南嘉捷按7.89元/股，向360全体股东发现63.67亿股股份，而目前江南嘉捷6月份停牌前的最新股价是8.79元，相当于已经提前实现了1个涨停。
为了回归，360经历了什么？
借壳上市后，360市值预估将在两三千亿，甚至可能会更高。
根据“中国基金报”的资料显示：
目前A股市值最高的互联网公司，是巨人网络。巨人网络也是从美国退市回来借壳的，目前市值807亿元。巨人网络之后，是今年4月份停牌前还有612亿元市值的乐视网，乐视网的估值已经被基金打5折。再下来就是525亿元市值的东方财富。
360回归的背后， 其实有难言之隐和市值尴尬。
2014年第一季度，360发布的财报显示其业绩表现不俗，但是股价的走势却于业绩形成鲜明对比。进入2015年，股价仍然没有“好转”的迹象。截止2015年5月底，奇虎360的市值缩水至64亿美元，还不到过去市值高点的一半。
而360的“尴尬”也是很多中概股的缩影。
到2015年5月底，A股上证综指、中小板指、创业板指涨幅分别达到了125%、150%、176%，而美股纳斯达克指数的涨幅仅为13.7%，代表中概股的HXC指数涨幅也只有8.3%，大幅跑输A股中小板和创业板指数。
大约在2015年到2016年间，于美国上市的中概股表现疲软，与A股相比差强人意。中概股通过IPO、并购重组回归A股“替代”海外上市，成为当时的主流趋势。
此后，一大批中概股相继回归。
华尔街见闻在2015年4月的报道中写道：
暴风影音（2015年3月上市）、朗玛信息、二六三网络、启明星辰等公司已经完成回归A股之路。之前在美股私有化的分众传媒近期也初定将于今年6月在A股借壳上市，公司估值为460亿-500亿元。截至昨日，上月24日登陆A股创业板的暴风影音多次涨停，总市值达24.1亿元。
暴风科技IPO排队回归，分众传媒、巨人网络等选择借壳上市。
但随着监管的加强，回归之路并非坦途。
360赶上了中概股回归的大潮，但却在IPO排队还是借壳上市之间“举棋不定。”
从过往的经验来看，中概股回归的路径有三种：IPO排队、借壳上市、新三板。
2017年3月27日中国证监会天津证监局官网显示： “三六零科技”正在接受IPO辅导。根据规定：辅导机构每3个月需要向证监会派出机构报送1次辅导工作备案报告，接着对企业存在的问题进行整改，然后是向社会公告准备发行股票的事宜。
这一动作让外界猜测：
360走IPO不选择借壳其实也是监管部门对于目前市场借机炒作壳资源的一种抑制。从之前的政策看其实是不太鼓励中概股走借壳路线回归的，特别是选择的壳为非同行业企业。
相反的观点则认为：IPO的审核十分严格并不断趋严。虽然监管部门表态IPO与借壳审核严格程度等同，但在实际操作中，借壳其实力度并不如IPO审核那般严格。
“一些合规性的问题例如土地瑕疵、社保公积金缴纳等，IPO审核抓的很严，但借壳的审核就看得没那么重。”
9月， 第一财经发文引用了一位业内人士的观点：
借壳操作上比IPO要复杂得多，除了重组的资产本身要符合独立IPO标准之外，对于壳公司以及其他相关当事方的合规性要求也较高。
但由于借壳上市能给老股东及公司带来更多的利益，借壳可能是比较受交易方、当事人欢迎的模式。360私有化时的资金参与进来有明确的退出要求，获益的方式更多是未来实现借壳后，通过换股成为上市公司股东去拿溢价。
他还表示：“如果独立IPO的话，老股东只是赚了二级市场的溢价奇虎360借壳上市，但借壳之后相关方所得不止于此。在很多借壳里，老股东的股份不会完全退出，会留下一部分，也正是这个道理。”他当时猜测，如果从股东利益角度出发，借壳或是360最终所选。
果然，360最终“抛弃”了IPO排队，选择了借壳上市。
几年前的美国上市象征着360取得了阶段性胜利，而回归则是其必然之路。
中概股回归通路已开启？
A股现在51家互联网公司，市值合计为8075亿元，这也就是境外上市的腾讯、阿里随便一家的四分之一，目前腾讯市值34367亿港币、阿里4675亿美元，折合人民币分别为2.91万亿、3.09万亿元。
在人民群众纷纷感慨，国内的互联网公司都在海外上市，没有分享到这么多互联网科技公司的发展，腾讯、阿里、百度、京东，这些普通民众耳熟能详的互联网巨头，都在境外上市。如今A股终于迎来了，普通老百姓平时使用较多，耳熟能详的互联网公司，奇虎360。只不过现在一上市，预计就有千亿市值级别以上。普通投资者，估计不太可能分享到类似腾讯，企业还小的时候境外上市带来的涨幅。
目前，A股对科技公司估值普遍较高，而美股市场对科技股的认可则大打折扣。
中金此前报告称，360若回归A股，市值将高达3800亿元（613亿美元），较私有化时的估值93亿美元暴涨近700%。
3800亿人民币的市值是如何计算出来的呢？
中金的方法是将奇虎360各项业务按照A股类似上市公司的估值水平进行估值，然后进行加总。其中包括360 PSP业务估值1400亿人民币、搜索业务1100亿人民币、游戏业务740亿人民币、企业安全业务420亿人民币、智能手机业务140亿人民币、净现金10亿人民币，加起来就是3800亿人民币。
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