上市公司信息披露管理办法(商业银行信息披露办法)

上市公司信息披露管理办法第一章总则第一条为了规范波形梁钢护栏护理文书书写规范运营流程规范建筑工程验收规范医疗护理文书书写规范发行人上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为加强信息披露事务管理保护投资者合法权益根据《公司法》《证券法》等法律行政法规制定本办法第二条信息披露义务人应当真实准确完整及时地披露信息不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息在境内外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露第三条发行人上市公司的董事监事高级管理人员应当忠实勤勉地履行职责岗位职责说明书副总经理岗位职责岗位职责说明业务员岗位职责人事专员的岗位职责保证披露信息的真实准确完整及时公平第四条在内幕信息依法披露前任何知情人不得公开或者泄露该信息不得利用该信息进行内幕交易第五条信息披露文件主要包括招股说明书经理岗位说明书岗位说明书综合部经理岗位说明书岗位说明书标准模板岗位说明书模板募集说明书上市公告书定期报告财务分析报告财务分析报告模板企业财务分析报告公司财务分析报告范文公司财务分析报告和临时报告等第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记并在中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会指定的媒体发布信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告公告义务不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局并置备于公司住所供社会公众查阅第八条信息披露文件应当采用中文文本同时采用外文文本的信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致两种文本发生歧义时以中文文本为准第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况信息披露事务管理活动进行监督对上市公司控股股东实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督督促其依法及时准确地披露信息对证券及其衍生品种交易实行实时监控证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准第十条中国证监会可以对金融房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定第二章招股说明书募集说明书与上市公告书第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当在招股说明书中披露公开发行证券的申请经中国证监会核准后发行人应当在证券发行前公告招股说明书第十二条发行人的董事监事高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见保证所披露的信息真实准确完整招股说明书应当加盖发行人公章第十三条发行人申请首次公开发行股票的中国证监会受理申请文件后发行审核委员会审核前发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件不能含有价格信息发行人不得据此发行股票第十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要事项的发行人应当向中国证监会书面说明并经中国证监会同意后修改招股说明书或者作相应的补充公告第十五条申请证券上市交易应当按照证券交易所的规定编制上市公告书并经证券交易所审核同意后公告发行人的董事监事高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见保证所披露的信息真实准确完整上市公告书应当加盖发行人公章第十六条招股说明书上市公告书引用保荐人证券服务机构的专业意见或者报告的相关内容应当与保荐人证券服务机构出具的文件内容一致确保引用保荐人证券服务机构的意见不会产生误导第十七条本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书第十八条上市公司在非公开发行新股后应当依法披露发行情况报告书第三章定期报告第十九条上市公司应当披露的定期报告包括年度报告中期报告和季度报告凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露上市公司信息披露管理办法

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内季度报告应当在每个会计年度第3个月第9个月结束后的1个月内编制完成并披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间第二十一条年度报告应当记载以下内容一公司基本情况二主要会计数据和财务指标三公司股票债券发行及变动情况报告期末股票债券总额股东总数公司前10大股东持股情况四持股5以上股东控股股东及实际控制人情况五董事监事高级管理人员的任职情况持股变动情况年度报酬情况六董事会报告七管理层讨论与分析八报告期内重大事件及对公司的影响九财务会计报告和审计报告全文十中国证监会规定的其他事项第二十二条中期报告应当记载以下内容一公司基本情况二主要会计数据和财务指标三公司股票债券发行及变动情况股东总数公司前10大股东持股情况控股股东及实际控制人发生变化的情况四管理层讨论与分析五报告期内重大诉讼仲裁等重大事件及对公司的影响六财务会计报告七中国证监会规定的其他事项第二十三条季度报告应当记载以下内容一公司基本情况二主要会计数据和财务指标三中国证监会规定的其他事项第二十四条公司董事高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见监事会应当提出书面审核意见说明董事会的编制和审核程序是否符合法律行政法规和中国证监会的规定报告的内容是否能够真实准确完整地反映上市公司的实际情况董事监事高级管理人员对定期报告内容的真实性准确性完整性无法保证或者存在异议的应当陈述理由和发表意见并予以披露第二十五条上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的应当及时进行业绩预告第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见证券交易所认为涉嫌违法的应当提请中国证监会立案调查第二十八条上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的中国证监会应当立即立案稽查证券交易所应当按照股票上市规则予以处理第二十九条年度报告中期报告和季度报告的格式及编制规则由中国证监会另行制定第四章临时报告第三十条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件投资者尚未得知时上市公司应当立即披露说明事件的起因目前的状态和可能产生的影响前款所称重大事件包括一公司的经营方针和经营范围的重大变化二公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定三公司订立重要合同装修装饰工程合同股权转让合同协议书施工工程承包合同租赁合同范文购房合同协议书可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重要影响四公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任五公司发生重大亏损或者重大损失六公司生产经营的外部条件发生的重大变化七公司的董事13以上监事或者经理发生变动董事长或者经理无法履行职责八持有公司5以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化九公司减资合并分立解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序被责令关闭十涉及公司的重大诉讼仲裁股东大会董事会决议被依法撤销或者宣告无效十一公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚重大行政处罚公司董事监事高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施十二新公布的法律法规规章行业政策可能对公司产生重大影响十三董事会就发行新股或者其他再融上市公司信息披露管理办法

资方案股权激励方案形成相关决议十四法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司5以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权十五主要资产被查封扣押冻结或者被抵押质押十六主要或者全部业务陷入停顿十七对外提供重大担保十八获得大额政府补贴等可能对公司资产负债权益或者经营成果产生重大影响的额外收益十九变更会计政策会计估计二十因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或者虚假记载被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正二十一中国证监会规定的其他情形第三十一条上市公司应当在最先发生的以下任一时点及时履行重大事件的信息披露义务一董事会或者监事会就该重大事件形成决议时二有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时三董事监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时在前款规定的时点之前出现下列情形之一的上市公司应当及时披露相关事项的现状可能影响事件进展的风险因素一该重大事件难以保密二该重大事件已经泄露或者市场出现传闻三公司证券及其衍生品种出现异常交易情况第三十二条上市公司披露重大事件后已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的应当及时披露进展或者变化情况可能产生的影响第三十三条上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的上市公司应当履行信息披露义务上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的上市公司应当履行信息披露义务第三十四条涉及上市公司的收购合并分立发行股份回购股份等行为导致上市公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的信息披露义务人应当依法履行报告公告义务披露权益变动情况第三十五条上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时上市公司应当及时向相关各方了解真实情况必要时应当以书面方式问询上市公司控股股东实际控制人及其一致行动人应当及时准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或者其他重大事件并配合上市公司做好信息披露工作第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素并及时披露第五章信息披露事务管理第三十七条上市公司应当制定信息披露事务管理制度信息披露事务管理制度应当包括一明确上市公司应当披露的信息确定披露标准二未公开信息的传递审核披露流程三信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责四董事和董事会监事和监事会高级管理人员等的报告审议和披露的职责五董事监事高级管理人员履行职责的记录和保管制度六未公开信息的保密措施内幕信息知情人的范围和保密责任七财务管理和会计核算的内部控制及监督机制八对外发布信息的申请审核发布流程与投资者证券服务机构媒体等的信息沟通与制度九信息披露相关文件资料的档案管理十涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度十一未按规定披露信息的责任追究机制对违反规定人员的处理措施上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过报注册地证监局和证券交易所备案第三十八条上市公司董事监事高级管理人员应当勤勉尽责关注信息披露文件的编制情况保证定期报告临时报告在规定期限内披露配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务第三十九条上市公司应当制定定期报告的编制审议披露程序经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案提请董

事会审议董事会秘书负责送达董事审阅董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告监事会负责审核董事会编制的定期报告董事会秘书负责组织定期报告的披露工作第四十条上市公司应当制定重大事件的报告传递审核披露程序董事监事高级管理人员知悉重大事件发生时应当按照公司规定立即履行报告义务董事长在接到报告后应当立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作第四十一条上市公司通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的不得提供内幕信息第四十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响主动调查获取决策所需要的资料第四十三条监事应当对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督关注公司信息披露情况发现信息披露存在违法违规问题的应当进行调查并提出处理建议监事会对定期报告出具的书面审核意见应当说明编制和审核的程序是否符合法律行政法规中国证监会的规定报告的内容是否能够真实准确完整地反映上市公司的实际情况第四十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息第四十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况董事会秘书有权参加股东大会董事会会议监事会会议和高级管理人员相关会议有权了解公司的财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜除监事会公告外上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布董事监事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作第四十六条上市公司的股东实际控制人发生以下事件时应当主动告知上市公司董事会并配合上市公司履行信息披露义务一持有公司5以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化二法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司5以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权三拟对上市公司进行重大资产或者业务重组四中国证监会规定的其他情形应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的股东或者实际控制人应当及时准确地向上市公司作出书面报告并配合上市公司及时准确地公告上市公司的股东实际控制人不得滥用其股东权利支配地位不得要求上市公司向其提供内幕信息第四十七条上市公司非公开发行股票时其控股股东实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息配合上市公司履行信息披露义务第四十八条上市公司董事监事高级管理人员持股5以上的股东及其一致行动人实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明上市公司应当履行关联交易的审议程序并严格执行关联交易回避表决制度交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务第四十九条通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5以上股份的股东或者实际控制人应当及时将委托人情况告知上市公司配合上市公司履行信息披露义务第五十条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人证券服务机构提供与执业相关的所有资料并确保资料的真实准确完整不得拒绝隐匿谎报保荐人证券服务机构在为信息披露出具专项文件时发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载误导性陈述重大遗漏或者其他重大违法行为的应当要求其补充纠正信息披露

义务人不予补充纠正的保荐人证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告第五十一条上市公司解聘会计师事务所的应当在董事会决议后及时通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时应当允许会计师事务所陈述意见股东大会作出解聘更换会计师事务所决议的上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见第五十二条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人证券服务机构应当勤勉尽责诚实守信按照依法制定的业务规则行业执业规范和道德准则发表专业意见保证所出具文件的真实性准确性和完整性第五十三条注册会计师应当秉承风险导向审计理念严格执行注册会计师执业准则及相关规定完善鉴证程序科学选用鉴证方法和技术充分了解被鉴证单位及其环境审慎关注重大错报风险获取充分适当的证据合理发表鉴证结论第五十四条资产评估机构应当恪守职业道德严格遵守评估准则或者其他评估规范恰当选择评估方法评估中提出的假设条件应当符合实际情况对评估对象所涉及交易收入支出投资等业务的合法性未来预测的可靠性取得充分证据充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响形成合理的评估结论第五十五条任何机构和个人不得非法获取提供传播上市公司的内幕信息不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种不得在投资价值分析报告研究报告等文件中使用内幕信息第五十六条媒体应当客观真实地报道涉及上市公司的情况发挥舆论监督作用任何机构和个人不得提供传播虚假或者误导投资者的上市公司信息违反前两款规定给投资者造成损失的依法承担赔偿责任第六章监督管理与法律责任第五十七条中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事监事高级管理人员对有关信息披露问题作出解释说明或者提供相关资料并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性准确性完整性有疑义的可以要求相关机构作出解释补充并调阅其工作底稿上市公司及其他信息披露义务人保荐人和证券服务机构应当及时作出回复并配合中国证监会的检查调查第五十八条上市公司董事监事高级管理人员应当对公司信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外上市公司董事长经理董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任上市公司董事长经理财务负责人应对公司财务报告的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任第五十九条信息披露义务人及其董事监事高级管理人员上市公司的股东实际控制人收购人及其董事监事高级管理人员违反本办法的中国证监会可以采取以下监管措施一责令改正二监管谈话三出具警示函四将其违法违规不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布五认定为不适当人选六依法可以采取的其他监管措施第六十条上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的中国证监会责令改正拒不改正的中国证监会给予警告罚款第六十一条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务或者所披露的信息有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚第六十二条信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告或者报送的报告有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚第六十三条上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段规避信息披露报告义务的中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚第六十四条上市公司股东实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的或者非法要求上市公司提供内幕信息的中国证监会责令改正给予警告罚款第六十五条为信息披露义务人履行

信息披露义务出具专项文件的保荐人证券服务机构及其人员违反《证券法》行政法规和中国证监会的规定由中国证监会依法采取责令改正监管谈话出具警示函记入诚信档案等监管措施应当给予行政处罚的中国证监会依法处罚第六十六条任何机构和个人泄露上市公司内幕信息或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种中国证监会按照《证券法》第二百零一条第二百零二条处罚第六十七条任何机构和个人编制传播虚假信息扰乱证券市场媒体传播上市公司信息不真实不客观的中国证监会按照《证券法》第二百零六条处罚在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的中国证监会按照《证券法》第二百零七条处罚第六十八条涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的中国证监会责令改正向有关部门发出监管建议函由有关部门依法追究法律责任第六十九条上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定情节严重的中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施第七十条违反本办法涉嫌犯罪的依法移送司法机关追究刑事责任第七章附则第七十一条本办法下列用语的含义一为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人证券服务机构是指为证券发行上市交易等证券业务活动制作出具保荐书审计报告资产评估报告法律意见书财务顾问报告资信评级报告等文件的保荐人会计师事务所资产评估机构律师事务所财务顾问机构资信评级机构二及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内三上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项关联人包括关联法人和关联自然人具有以下情形之一的法人为上市公司的关联法人1．直接或者间接地控制上市公司的法人2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人3．关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人4．持有上市公司5以上股份的法人或者一致行动人5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内存在上述情形之一的6．中国证监会证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人具有以下情形之一的自然人为上市公司的关联自然人1．直接或者间接持有上市公司5以上股份的自然人2．上市公司董事监事及高级管理人员3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事监事及高级管理人员4．上述第12项所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶父母年满18周岁的子女及其配偶兄弟姐妹及其配偶配偶的父母兄弟姐妹子女配偶的父母5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形之一的6．中国证监会证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人四指定媒体是指中国证监会指定的报刊和网站第七十二条本办法自公布之日起施行《公开发行股票公司信息披露实施细则》试行证监上字〔1993〕43号《关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》证监研字〔1993〕19号《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》证监上字〔1996〕26号《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》证监上字〔1996〕28号《上市公司披露信息电子存档事宜的通知》证监信字〔1998〕50号《关于进一步加强STPT公司信息披露监管工作的通知》证监公司字〔2000〕63号《关于拟发行新股的上市公司中期报告有关问题的通知》证监公司字〔2001〕69号《关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知》证监公司字〔2003〕7号同时废止

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