上海证券交易所上市公司内部控制指引(公司新三板上市内部认购)

上海证券交易所上市公司内部控制制度培训学校管理制度消防安全管理制度仓库管理制度项目管理制度报销制度及报销流程指引全文2005年04月01日0926第一章总则第一条为推动上海证券交易所以下简称本所上市公司以下简称公司建立健全内部控制制度提升公司风险管理水平保护投资者的合法权益根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定本指引第二条公司应当按照法律行政法规部门规章和本指引的规定建立健全内部控制制度控制公司风险提高公司经营的效果与效率增强公司信息披露的可靠性确保公司行为合法合规以实现公司战略目标第三条公司制定的内部控制制度应经董事会审议通过公司董事会应确保内部控制制度健全有效董事会及其全体成员应保证内部控制制度相关信息披露内容的真实准确完整第二章内部控制制度的框架与执行第四条公司内部控制制度应涵盖以下层面一公司层面二公司下属部门或附属公司包括控股子公司分公司和具有重大影响的参股公司层面三公司各业务单元或业务流程环节层面第五条公司内部控制制度应包括以下基本要素一内部环境指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素包括员工对风险的看法管理层风险管理理念和风险偏好职业操守和执业的环境董事会和监事会的关注和指导等二目标设定指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标三因素辨认指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部因素四风险评估指管理层根据风险因素发生的可能性和影响以确定管理风险的方法五风险反应指管理层根据公司风险承受能力和风险偏好决定对风险的选择六控制活动指为确保有效作出风险反应而制定的制度和程序包括核准授权房产证办理授权委托书总公司与子公司管理授权明细表个人房产授权委托书公司各类授权委托书模版医师授权办法验证调整复核定期盘点记录廉洁谈话记录内容离职面谈记录怎么写安全生产每月会议记录幼儿园膳食委员会会议记录内容安全例会会议记录核对职能分工资产保全绩效比较和附属公司管理等七信息沟通指产生规划执行监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认获取和传递并在公司内部有效传递八监督指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程监督可分持续性监督及个别评估前者为经营过程中的例行

监督后者为内部稽核人员监事会或董事会等其它人员单独进行的评估公司可根据公司实际需要自行增加前款规定以外的其它要素第六条公司内部控制制度通常应涵盖经营活动中的以下业务循环一销货及收款循环包括订单处理授信管理运送货品开立销货发票开出账单确认收入及应收账款执行与记录现金收入等的政策及程序二采购及付款循环包括采购申请进货或采购原材料和劳务处理采购单验收货物填写验收报告财务分析报告财务分析报告模板企业财务分析报告公司财务分析报告范文公司财务分析报告书或处理退货记录供货商账款核准付款执行与记录现金付款等的政策及程序三生产循环包括拟定生产计划开立用料清单储存原材料投入生产计算存货生产成本计算销货成本等的政策及程序四固定资产循环包括固定资产的自建购置处分维护保管与记录等的政策及程序五货币资金循环包括货币资金的入账划出记录报告出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序六关联交易循环包括关联方的界定和确认关联交易的定价授权执行报告和记录的政策及程序七融资循环包括借款保证承兑租赁发行新股发行可转换公司债券及其它融资事项的授权执行与记录等的政策及程序八投资循环包括投资有价证券股权不动产经营性资产衍生品及其它长短期投资的决策执行保管与记录等的政策及程序九研发循环包括基础研究产品设计技术研发产品测试研发记录及文件保管等的政策及程序十人事管理循环包括雇用签订聘用合同装修装饰工程合同施工工程承包合同股权转让合同协议书租赁合同范文购房合同协议书培训请假加班离岗辞退退休计时决定和计算薪金计算个人所得税及各项代扣款薪资记录薪资支付考勤及考核等的政策及程序公司在内部控制制度制定过程中可以根据自身所处行业或生产经营特点对上述循环进行调整第七条公司内部控制制度除包括对经营活动各环节的控制外还应包括印章使用管理票据领用管理预算管理资产管理担保管理职务授权及代理制度信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等各项管理制度第八条公司应根据国家财政主管部门的有关规定建立内部会计控制规范金融等特殊行业上海证券交易所上市公司内部控制指引

的公司建立内部控制制度还应遵循国务院有关行业主管部门的相关规定第九条公司使用计算机信息系统的其内部控制制度还应包括信息管理制度除明确划分信息处理部门与使用部门权责外还应包括下列控制活动一信息处理部门的功能及职责划分二系统开发及程序修改的控制三程序及数据的存取数据处理的控制四档案设备信息的安全控制五在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制第十条公司应全面实行内部控制并随时检查以应对公司内外环境的变化确保内部控制制度有效运行公司应采取培训宣传监督稽核等措施要求公司全体员工认真执行内部控制制度第三章特定风险的内部控制第一节附属公司的内部控制第十一条公司应按照下列要求对控股子公司实行监督管理一与控股子公司依法建立适当的组织控制架构监督管理控股子公司的章程制定以及董事监事经理的选任或指派的方式二根据公司的统一规划协调控股子公司的经营策略风险管理政策与指导原则督促控股子公司据以制定相关业务经营计划风险管理政策及程序三与控股子公司制定双方业务竞争关联交易会计政策等方面的政策及程序四制定监督管理控股子公司重大财务经营事项包括发展计划及预算重大投资收购出售资产提供财务资助为他人提供担保从事证券及金融衍生品投资签订重大合同海外控股子公司的外汇风险管理等的政策及程序五按照信息披露工作制度的规定督促控股子公司建立信息报告制度以确保能及时披露控股子公司发生的达到本所信息披露标准的重大事项六定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告对其经营财务应收账款融资和担保等事项进行分析和检查七根据法律法规有关信息披露的规定及时安排控股子公司提供必要的财务和经营信息或委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告第十二条公司应根据控股子公司章程的规定对控股子公司的稽核工作进行监督管理第十三条公司应比照对控股子公司监督管理的制度对分公司具有重大影响的参股公司

进行监督管理第二节衍生品交易的内部控制第十四条公司参与衍生品交易的应评估自身风险控制能力制定内部控制制度进行监督和管理本指引所称衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货期权远期调期等交易第十五条公司董事会应充分认识衍生品交易的性质和风险根据本公司的风险承受能力合理确定衍生品交易的风险限额和相关交易参数第十六条公司应按照下列要求对衍生品交易实行监督管理一合理制定衍生品交易的目标套期保值的策略二制定衍生品交易的执行制度包括交易员的资质考核风险隔离执行止损记录和报告等的政策和程序三制定衍生品交易的风险报告制度包括授权执行或有资产隐含风险对冲策略及其它交易细节四制定衍生品交易风险管理制度包括机构设置职责记录和报告的政策和程序第三节其它风险的内部控制第十七条公司应根据自身的战略目标和风险管理策略针对其它特殊风险制定内部控制制度第十八条公司应制定风险处置危机处理的内部控制制度并结合信息披露规定确定内部控制风险报告的制度第四章内部控制制度的稽核与信息披露第十九条公司应通过内部稽核协助董事会及管理层检查发现内部控制制度的缺陷和实施中存在的问题考核经营的效果和效率评价战略目标实现的风险并及时提供改进建议确保公司有效实施内部控制制度第二十条公司应设立内部稽核部门负责内部稽核工作并根据相关法规的规定以及公司的实际情况配备专门的内部稽核人员内部稽核部门对董事会负责并直接向董事会报告内部稽核部门负责人的任免应由董事会决定第二十一条公司应制定内部稽核实施细则实施细则至少应包括如下内容一董事会对稽核的授权二公司下属机构对稽核的配合义务三对内部控制制度检查的项目时间程序及方法四稽核工作报告的方式五稽核工作相关的责任六稽核工作的激励方式第二十二条公司内部稽核部门应订立年度稽核计划并据此检查内部控制制度的运行情况公司应将收购和出售资产关联交易从事上海证券交易所上市公司内部控制指引

衍生品交易提供财务资助为他人提供担保等重大事项作为稽核计划的必备事项第二十三条公司内部稽核部门至少应每季度向董事会提交一次稽核工作报告第二十四条公司内部稽核部门的稽核工作数据包括稽核工作报告工作底稿及相关数据保存时间不少于十年第二十五条公司内部稽核人员对于检查发现的内部控制制度缺陷及实施中存在的问题应据实在稽核工作报告中反映并应在向董事会报告后进行追踪以确定相关部门已及时采取适当的改善措施公司应将前款所发现内部控制制度缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目第二十六条公司应在提交年度报告前由内部稽核部门负责人填写内部控制制度检查核对表并提交董事会下属审计委员会或风险管理委员会内部控制制度检查核对表由本所另行制定第二十七条公司董事会下属审计委员会或风险管理委员会应对内部稽核工作进行指导并接收内部稽核部门提交的稽核工作报告审计委员会或风险管理委员会应根据稽核工作报告及相关信息评价公司内部控制制度执行的情况并发表专项意见向董事会报告第二十八条公司内部稽核发现内部控制制度存在重大缺陷暴露重大风险应及时向董事会报告公司董事会应及时向本所报告本所认为需要公告的公司董事会应及时发布公告公司应在公告中说明内部控制制度出现缺陷的环节后果相关责任人的责任以及将采取的措施第二十九条公司应在年度报告管理层讨论与分析部分中披露该年度内公司内部控制制度执行情况包括内部控制的运行情况稽核工作风险处置制度改进等内容并针对内部控制制度检查核对表显示存在异常的事项进行讨论和分析第三十条本所鼓励公司聘请独立的中介机构对公司内部控制情况进行评价对公司内部控制运行情况的披露信息进行核查公司聘请中介机构对其内部控制运行情况进行评价和核查的应将结果及相关资料向本所报告第五章附则第三十一条本指引适用于在本所上市的公司第三十二条本指引自发布之日起施行

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