境内公司境外上市条件
1、内地企业境外证券交易主板市场上市的条件
中国证券监督管理委员会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引（2013年监管指引），自2013年1月1日实施。持续12年半的“456门槛”成为历史。
依照1999年7月《关于企业申请境外上市有关问题的通知》要求，赴境外证券交易主板市场的内地企业，其净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平等，是境外上市的基本条件要求（业内所谓净资产、税后利润、筹资额三项指标的“456”门槛）。
三项指标门槛设立时企业上市条件，境外上市特别是赴港上市的主力为大型国有企业。随之我国经济结构调整与国有企业改革的不断深化，大型国有企业潮水般涌向境外上市的盛况已经成为历史。除此之外，私有企业、中小企业上市欲望强烈企业上市条件，但一部分企业很难与三项指标门槛接轨，许多企业只好选择绕道第三地等注册方式以实现其境外上市目标。
本次2013监管指引的实施，开始取消部分实体性限制，较为符合融资环境要求。
2、境内上市公司所属企业到境外上市的条件
2004年8月10日，中国证券监督管理委员会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》要求，上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市，上市公司应当符合下列条件：
（1）上市公司最近3年盈利；
（2）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；
（3）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；
（4）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；
（5）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；
（6）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；
（7）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
（8）上市公司最近3年无重大违法行为。
以上条件或将与2013监管指引的立法精神相背离，关于此项条件中的净资产、净利润等硬性量化指标有待进行修订。
3、通过股权并购实现境外上市后，内地外商投资企业投资的上限条件
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十九条规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
（一）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
（二）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
（三）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的25倍；
（四）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
4、股权并购境外上市中，外国投资者投资设立的境外公司基本条件
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十七条规定，本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十八条规定，本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十九条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：
（一）股东合法持有并依法可以转让；
（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；
（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；
（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
前款（三）、（四）不适用于特殊目的公司。
根据《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定，外国投资者并购境内企业，是指下列情形：
1.外国投资者购买境内非外商投资企业的股权或认购境内非外商投资企业增资，使该境内企业变更设立为外商投资企业。
2.外国投资者购买境内外商投资企业中方股东的股权，或认购境内外商投资企业增资。
3.外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。
4.外国投资者直接购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
因此，符合上述四种情况之一者，则需接受并购安全审查。
5、股权并购境外上市中，境内外公司的股权条件
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十九条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：
（一）股东合法持有并依法可以转让；
（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；
（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；
（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
前款（三）、（四）不适用于特殊目的公司。
6、特殊目的公司境外上市的股票价值要求和境内公司条件
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三十九条规定，“特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。
当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。”
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第四十三条规定，特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第四十一条规定，本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：
（一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；
（二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；
（三）有健全的公司治理结构和内部管理制度；
（四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。
虽然公司法没有明确规定股权可以出资，但是公司法也并排除股权作为出资，《关于外国投资者并购境内企业的规定》作为随后的配套规章，依照公司法的立法本意，已经确定了股权作为出资的合法性。
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