证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2021-152
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”或“控股股东”）及其关联方占用资金和违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实行其他风险警示。
3、公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。如果公司因此受到证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。
4、公司因立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告被实施退市风险警示。公司2020年度财务报告审计意见类型为保留意见。因《行政监管措施决定书》（【2021】25号）中所述公司2020年财务报表合并范围前后不一致、2020 年年报中关于失控子公司千年设计纳入合并报表范围的披露前后不一致且不全面、未将千年设计失去控制前的财务数据纳入 2020 年年度财务合并报表、未合理确认 2020年末财务报表中“其他非流动资产”科目的账面价值等原因，可能导致2020年审计意见类型改变。如公司2020年度财务报告审计意见为无法表示意见或否定意见，公司可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第14.1.1条暂停上市的情形税务筹划协议书，根据《关于发布的通知》（深证上〔2020〕1294号）相关要求，公司股票将新增其他风险警示情形。如公司2020年度财务报告审计意见为无法表示意见或否定意见，公司可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条退市风险警示的情形，根据《关于发布的通知》（深证上〔2020〕1294号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“围海股份”）于2021年11月19日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局分别向公司控股股东浙江围海控股集团有限公司、公司及相关人员出具的《行政监管措施决定书》（【2021】24号、【2021】25号）。具体内容如下：
一、《行政监管措施决定书》【2021】24号《关于对浙江围海控股集团有限公司、冯全宏采取出具警示函措施的决定》：
“浙江围海控股集团有限公司、冯全宏:
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定，我局对你公司进行了现场检查。经检查发现存在以下违规行为:
2017年4月26日,在浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称*ST 围海)筹划重大资产重组千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称千年设计)期间，你公司实际控制人之一兼董事长冯全宏签署了《浙江围海控股集团有限公司与上海千年工程投资管理有限公司及仲成荣、王永春、汤雷、罗翔关于资产重组有关事项之协议书》(以下简称《资产重组协议书》)。该《资产重组协议书》于 2017年4月26 日即公司筹划重大资产重组收购事项期间签订，主要内容包括约定*ST 围海 2017 年至 2019 年间净利润等指标，如未达标则由你公司向上海千年工程投资管理有限公司等相关方现金补偿，而*ST 围海至今仍未披露。
你公司作为上市公司控股股东、冯全宏作为你公司实际控制人之一兼董事长，未能向*ST围海提供信息、告知《资产重组协议书》的签署情况，并配合*ST围海做好信息披露工作，导致*ST围海披露的资产重组方案不完整。以上行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)第四条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，提高规范运作意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，你公司应当于收到本决定书后 30日内报送整改报告，切实做好信息披露工作。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、《行政监管措施决定书》【2021】25号《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司、冯全宏、仲成荣、陈伟、汪文强、赵笛、陈静玉采取出具警示函措施的决定》：
“浙江省围海建设集团股份有限公司、冯全宏、仲成荣、陈伟、汪文强、赵笛、陈静玉:
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定，我局于近期对你公司进行了现场检查。经检查发现存在以下违规行为:
一、信息披露方面
1.2020年财务报表合并范围前后不一致且未披露相关说明。你公司在 2020年一季报、半年报、三季报中均合并了上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称千年设计)2020年1-3月的业绩数据，而在2020年年度合并财务报表中未合并千年设业绩数据，存在前后不一致的情况，且你公司在 2020 年财务报告中未披露合并范围调整的相关说明，以上事项不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第三十条的相关规定。
2.2020 年年报中关于失控子公司千年设计纳入合并报表范围的披露前后不一致且不全面。一是你公司在 2020 年年报中的“重要提示”、“内部控制重要子公司失控的重大缺陷”等多处段落中披露“围海股份于2020年8月21 日公告对千年设计失去控制，自公司半年报不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理”，而在 2020 年年报中“其他原因的合并范围变动”、财务报表附注中“商誉减值准备”等多处段落中披露“经公司审慎判定，于2020年8月21日公告对千年设计失去控制，不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理”你公司以上披露的关于千年设计纳入合并报表范围的时点存在前后不一致的情况。二是在2020年年报中未披露你公司认为的千年设计自2020年1月1日起不再纳入合并范围的失控时点及判断依据。以上事项不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号)第二条的规定。
3.与重大资产重组相关的合同未及时对外披露。经核实，你公司存在未及时披露与并购千年设计重大资产重组事项相关的两份合同，导致已披露的重大资产重组方案不完整。其中，《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》(以下简称《股份转让协议书》)于2018年5月11日至2018 年6月11 日间签订，主要内容包括约定公司收购千年设计重组方案中尚余 9.68%股份事项千年设计应达业绩指标的先决条件。该约定内容与公司2018年4月披露的并购千年设计的重组报告书中对该部分剩余股份暂无后续计划或者安排的披露内容不符，属于重大资产重组的进展或变化情况税务筹划协议书，而公司直至2020年8月28日回复深圳证券交易所关注函时才披露。《围海控股集团有限公司与上海千年工程投资管理有限公司及仲成荣、王永春、汤雷、罗翔关于资产重组有关事项之协议书》(以下简称《资产重组协议书》)于 2017年4月26 日即公司筹划重大资产重组收购事项期间签订，主要内容包括约定*ST 围海 2017 年至2019 年间净利润等指标，如未达标则由围海控股向上海千年工程投资管理有限公司等相关方现金补偿，而公司至今仍未披露。你公司以上事项违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)第四条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十二条的相关规定。
二、会计核算方面
1.未将千年设计失去控制前的财务数据纳入 2020 年年度财务合并报表。你公司于2020年8月21日公告对千年设计失去控制，而未将千年设计失去控制前的财务数据纳入2020年的合并财务报表，以上事项不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定
2.未合理确认 2020年末财务报表中“其他非流动资产”科目的账面价值。你公司管理层认为2020 年仍实际享有千年设计89.46%的股东权利，但基于无法获取千年设计财务状况、失控导致的商誉减值已于2019年全额计提减值，2020年千年设计正常运营且仍对外招投标的考虑，简单将千年设计股权及相应的减值准备转入“其他非流动资产”科目，而未进行相应的减值测试以上事项不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第八条的规定。
你公司时任董事长冯全宏、时任董事长仲成荣、时任董秘陈伟对你公司未及时披露与重大资产重组相关合同的违规行为负有主要责任。其中，冯全宏决策参与了你公司重大资产重组事项，但未能保证*ST 围海及时、准确、完整地披露，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)第四条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号)第三条的相关规定。仲成荣作为你公司并购千年设计重大资产重组事项的交易对方之一，签订了《资产重组协议书》和《股份转让协议书》，在担任公司董事长期间未能勤勉尽责，就协议签订相关事项告知董事会并要求公司补充披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的相关规定。陈伟作为公司时任董秘，在知悉《股份转让协议书》主要内容和存在签订可能的情况下，未能勤勉尽责、持续跟踪了解协议的签订情况，未能保证公司披露信息的真实、准确、完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条和第四十五条的规定。
你公司董事长汪文强、时任董事会秘书赵笛、财务总监陈静玉未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号)第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司以上除未及时披露与重大资产重组相关合同以外的违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号)第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，提高规范运作意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。你公司应当于收到本决定书后 30日内报送整改报告，切实做好信息披露工作。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期同，上述监督管理措施不停止执行。”
三、风险提示
1、公司因存在被控股股东及其关联方占用资金和违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实行其他风险警示。根据公司聘请中介机构对违规担保和资金占用事项出具的专项意见，公司违规担保余额为72,022.37万元；控股股东及其他关联方非经营性占用资金余额为80,977.79万元，其中18,385万元为控股股东关联方通过公司项目部工程借款等方式占用公司资金，剩余62,592.79万元系违规担保事项资金划扣转为资金占用。
2、公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。如果公司因此受到证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。
3、公司因立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告被实施退市风险警示。公司2020年度财务报告审计意见类型为保留意见。因《行政监管措施决定书》（【2021】25号）中所述公司2020年财务报表合并范围前后不一致、2020 年年报中关于失控子公司千年设计纳入合并报表范围的披露前后不一致且不全面、未将千年设计失去控制前的财务数据纳入 2020 年年度财务合并报表、未合理确认 2020年末财务报表中“其他非流动资产”科目的账面价值等原因，可能导致2020年审计意见类型改变。如公司2020年度财务报告审计意见为无法表示意见或否定意见，公司可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第14.1.1条暂停上市的情形，根据《关于发布的通知》（深证上〔2020〕1294号）相关要求，公司股票将新增其他风险警示情形。如公司2020年度财务报告审计意见为无法表示意见或否定意见，公司可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条退市风险警示的情形，根据《关于发布的通知》（深证上〔2020〕1294号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。
四、报备文件
《行政监管措施决定书》（【2021】24号、【2021】25号）
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二二一年十一月二十日
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