IPO目录 一、IPO概述 二、IPO前的准备 三、材料申报及审核 四、发行及上市 IPO与上市决策 何为“股票上市，何为公司上市？” 股票上市：指公司发行在外的股票在证券交 易所申请挂牌交易 公司上市：公司发行普通股票并申请在交易 所挂牌交易，实现资本的公众化 IPO：英文全称Initial Public Offering 中文：首次公开发行新股IPO与上市的联系： IPO后就算上市了，但是上市却不一定要 IPO。IPO是上市的方法之一，但不是唯一 的方法。 本节特指的上市：指公司首次公开发行新 股并促使股票在二级市场流通，使公司资 本公众化。 IPO上市一定好吗？ 大多数的企业会发现随着公司的成长， 规模的扩大，他们在筹资能力方面存 在诸多限制，这时他们会倾向于通过 IPO并在交易所挂牌交易成为上市公司， 获得上市公司所具备的更强的 融资能 力和公司治理方面的优势。 跟风没有果子吃 不是所有的企业都适合上市，以美国 市场为例，近年来IPO公司数量呈逐年 减少的趋势，而与此同时有越来越多 的公司做出下市的决策， 即从交易所 摘牌，成为私人企业。 1.宝石的概念：凡是经琢磨、雕刻可以成为首饰和工艺品的材料。
2.宝石的分类: 包括天然宝石和人工宝石两大类。 (1)天然宝石 指由自然界产出，具有美观、耐久、稀少性 和工艺价值的，可加工成装饰品的物质。 (2)人工宝石 完全或部分由人工生产或制造用作首饰及工 艺品的材料。它包括合成宝石、人造宝石。 宝石：都是天然生成的矿物单个晶体或晶体的一部分。如 祖母绿、钻石、红蓝宝石、水晶等。 对宝石的要求：颜色鲜艳，透明度好，硬度不低于玻璃， 即不低于摩氏硬度5.5-6。 玉石：由大量细小的同一种矿物晶体所组成的集合体。如 翡翠、软玉等。 对玉石的要求：颜色美观，光泽喜人，硬度不低于摩氏硬 度4，质地细腻。 它是由一种或多种矿物的细小晶体组成的集合体，即地质学上所谓的岩石。 对彩石的要求：颜色鲜艳公司ipo流程，光泽美，或者有奇特的花纹结 请股东在进行IPO与上市决策时先问问自己： 上市有必要吗？IPO概述 IPO是公司实现多渠道融资的一种手段•公司通过IPO可以一次性地获得股权性 资金以支持企业的发展 •公司成功挂牌上市后，可以继续方便、 灵活地从资本市场获得大量的资金支持 （配股、增发、定向发行、发行可转债、 发行企业债、发行权证等） IPO是公司发展到一定阶段的重要选择IPO概述 IPO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程 IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式 净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准 高管价值实现–财富价值：股权/期权价值凸现 –无形价值 定价及出售风险成为上市公司的四大好处 1）便于筹措新的 资金 2）便于决定公司的 价值 4）可以提高股权的 变现能力 3）便于原始 股东分散风险 成为上市公司的四大坏处 1）稀释原有股东的 控制权 2）维持上市地位 需要支付很高的费用 3）必须对外公开 公司的经营状况与 财务资料 4）降低公司决策的 效率 10 权衡利弊，果断决策上市的利与弊犹如以下两条小蛇总是纠缠不清，生 死与共。
每一个公司对待利弊的取舍都有其自身的 理解，明白了成为上市公司的利弊之后，企业应当 根据自己的实际情况，问清自己“为什么要上市” ，然后权衡取舍，作出最终决策。 IPO概述 IPO流程:以有限公司为例 股份制改制 股票发行及上市•公司性质 •业务 •股权机构 •制度完善 •高管培训 •资料准备 •四会三阶段 •批文 •发行上市IPO流程 一、改制重组 适应监管部门要求:避免同业竞争公司ipo流程，减少和规范关联交易，突出主 营业务，明晰产权，完善法人治理机构及“三分开、五独立” 准备工作成立公司改制办 确定改制目标 选择中介机构 召开组织会议 尽职调查 制定方案 实施方案 发起人的选择 出资方式的选择 避免同业竞争 减少、规范关联交易 产权明晰 确定基准日 中介机构出具文件 签署相关文件 验资、创立大会、 股份公司成立 IPO流程 尽职调查 材料准备 推出发行 中国证监会受理申请文 件，开始审核程序 就中国证监会提出的 意见作出回复，并与预 审员保持持续沟通 准备上会材料 中国证监会召开发审会 通过对上市申请的审核 决定推出发行 研究报告的发出 发行前促销工作 确定发行规模和价格 大量印制招股书 举行路演 建立订单账簿 定价、发行 定价 股份配置 交易和稳定股价 发行结束 研究报道 后市支持 确定发行结构：发行 目标、发行规模、分 销架构、投资者兴趣、 选择承销商召开组织会议 草拟招股书 准备法律和会计文件 向中国证监会/上市地 证监会提交上市申请 二、发行上市 确定发行目标，与监管部门充分沟通，制作发行材料，挖掘企业亮点，寻找 目标客户及后市支持。
IPO概述 中介机构及费用 会计师：70－180万IPO前的准备 股份制改制 改制的两种主要方式：发起设立、有限公司整体变更 所需时间1－3月企业改制应注意的相关问题 1、明晰产权关系，转换企业经营机制； 2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等 因素统筹考虑； 3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定； 4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系； 5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和 发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系； 6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争； 7、减少关联交易， 8、主营业务突出， 9、保持独立性 改制重组的总体要求 改制重组的总体要求 企业改制应注意的相关问题 设立股份公司的方式 设立股份公司的方式 （一）发起设立 （二）募集设立 （三）整体变更 （一）公司法 （二）股票交易与管理暂行条例 （三）审核备忘录的相关规定 （四）其他相关法律法规的规定 企业改制涉及的主要法律法规 企业改制涉及的主要法律法规 新公司法增加了定向募集的设立方式 IPO前的准备 发行人的主体资格要求 详见56页发行人的独立性要求 五独立：业务、资产、财务、人员、机构发行人的运行规范性要求 详见56页发行人的财务状况要求 详见56页材料申报及审核 材料申报 申报材料须严格按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号――首次公开发行股票并上市申请 文件》证监发行字[2006] 6号要求制作 保荐人按证监会要求须对整套申报材料进行内核，内核通过出具保荐书 正式申报，证监会做形式审查，材料齐全正式受理。
材料申报及审核 “四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会，“三阶段”指预审阶段、初审阶段、发审阶段 见面会：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进 入静默期，不得与预审员进行沟通 反馈会及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问题，出具正式反馈意见 公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员 的沟通，对有关问题作出解释说明 部例会：发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈 发审会：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定 封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理封卷手续。 材料申报及审核 注意事项 持续经营能力（盈利模式、以前年度、未来经营能力） 其他发行及上市 路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的过程。保荐人出具公司研究报告 保荐人向询价机构进行询价后，根据一定规则确定发行价，并将询价情况及询价结果报证监会 证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导发行及上市 上市定价理念 IPO定价过程 分析员研究出具研究报告 初步询价 累计投标询价 IPO定价 发行价格 发行价格 总体估值目标 融资规模目标 发行人 定价过程 合理的发行价格，能够有效平衡发行人和投资者利益，实现成功发行。
投资银行业务部 市场整体走势市场环境 短期价格上涨 长期回报提升 投资者 股票估值国信证券研究所 市值管理 保持市场流通性销售与交易 构建投资组合模型研究支持 投资者结构分析投资者关系管理 持续融资服务--并购 --股票、债券 持续融资服务 首次公开发行股票申请文件的制作编报依据 编报依据 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》 同时报送一份标准电子文件申请文件的基本要求 申请文件的基本要求 首次公开发行股票申请文件的制作 申请文件的主要章节 申请文件的主要章节 第一章招股说明书及发行公告 第二章保荐机构推荐文件 第三章发行人律师的意见 第四章发行申请及授权文件 第五章募集资金运用的有关文件 第六章股份有限公司的设立文件及章程 第七章发行方案及发行定价分析报告（上会前提供） 第八章其他相关文件 第九章定募公司需提供的文件 要求在指定报刊及网站披露的文件 不要求在指定报刊 及网站披露的文件 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效； 招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算； 关于补充披露：（1）报送申请文件后公开披露前（2）核准后（3）公开披露后至刊登上市公告前； 文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
招股说明书的基本要求 招股说明书的基本要求 首次公开发行股票申请文件的制作 第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节概览 第三节本次发行概况 第四节风险因素 第五节发行人基本情况 第六节业务和技术 第七节同业竞争和关联交易 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 第九节公司治理结构 第十节财务会计信息 第十一节业务发展目标 第十二节募股资金运用 第十三节发行定价及股利分配政策 第十四节其他重要事项 第十五节董事及有关中介机构声明 第十六节附录和备查文件 招股说明书的主要章节 招股说明书的主要章节 首次公开发行股票申请文件的制作 公司概况 公司名称：中国国际航空公司 经营范围：国际国内空客、货、邮和行李运输业务；公务飞行业务、飞机执管业务；航空器维修、 航空公司间业务代理；地面服务和航空快递 新中国国际航空公司成立于2002年，是在原中国国际航空公司、西南航空公司、中国航空公司 基础上整合组建的国际化航空公司，拥有空客， 波音、CRJ-200等客机144架，货机6架。正逐步 形成以北京为枢纽、以长江三角洲、珠江三角洲、 成渝经济带为依托，连接国内干线、支线并对国 际航线形成全面支持的国际国内航空运输网络。
综合实力位居全国第一。 2006财务分析 1、资产总额2006年资产结构 13% 13% 73% 1% 流动资产合计 长期投资净额 固定资产合计 无形资产及其他资产 合计 2005年资产结构 12% 5% 82% 1% 流动资产合计 长期投资净额 固定资产合计 无形资产及其他资产 合计 2、负债及所有者权益 2006年 2005年 其中:短期借款 8,509,374,500 7,477,497,937 流动负债合计 26,560,523,784 24,235,406,601 长期负债合计 25,639,294,839 22,214,760,732 负债合计 52,199,818,623 46,450,167,333 股本 12,251,362,273 9,433,210,909 资本公积金 14,291,942,115 8,505,378,735 盈余公积金 768,397,876 362,884,343 未分配利润 4,131,428,229 1,582,711,272 股东权益合计 31,239,979,582 19,840,022,241 负债及股东权益总计 87,117,437,291 69,061,959,812 报告期 21231 一、主营业务收入 47,005,820,011 40,081,238,004 主营业务收入净额 47,005,820,011 40,081,238,004 减：主营业务成本 38,969,320,898 32,014,850,658 主营业务税金及附加 1,113,751,406 971,425,138 二、主营业务利润 6,922,747,707 7,094,962,208 加：其他业务利润 325,058,910 222,005,075 营业费用 2,624,428,313 2,232,450,843 管理费用 2,182,502,918 1,853,179,616 财务费用 913,556,462 840,048,430 三、营业利润 1,527,318,924 2,391,288,394 加：投资收益 3,229,836,410 69,538,653 补贴收入 124,420,232 52,784,421 营业外收入 74,214,478 146,121,832 减：营业外支出 90,381,686 101,161,523 四、利润总额 4,865,408,358 2,558,571,777 减：所得税 689,625,300 642,353,985 减：少数股东权益 984,402,054 206,930,837 五、净利润 3,191,381,004 1,709,286,955 盈利能力分析 2 毛利率 17.10% 20.13% 25.34% 销售净利润率 6.79% 4.26% 7.35% 资产净利润率 4.09% 2.50% 4.25% 净资产收益率 10.22% 8.62% 15.05% 每股收益 0.26 0.181 0.283 偿债能力分析 2 流动比率 0.43 0.33 0.61 速动比率 0.38 0.29 0.58 负债比率 59.92% 67.26% 71.01% 股东权益比率 35.86% 28.73% 25.08% 权益乘数 2.79 3.48 3.99 产权比率 1.67 2.34 2.83 已获利息倍数 3.66倍 4.05倍 2.78倍 营运能力分析： 2 总资产周转率 0.60次 0.59次 0.58次 流动资产周转率 4.82次 3.55次 2.98次 应收账款周转率 14.93次 14.74次 16.01次 存货周转率 33.24次 32.43次 29.72次 三、利润质量分析及建议 1、投资收益对净利润的影响 2、汇兑损益对净利润的影响 利润还原 还原后利润总额=利润总额-投资收益-汇兑损益 2006 2005 还原前利润总额 4865408358 2558571777 投资收益 3229836410 69538653 汇兑损益 1005053451 908536649 还原后利润总额 63496475 利润的减少主要是由于期间费用的增加 存在的问题：资产的扩张不能带来更多的经济利益 2 资产总额 87117437291 69066183680 主营业务收入 47005820600 主营业务利润 6922747707 7094962208 7968023010 营业利润 1527318924 239701299 还原后利润总 63496475 以还原后利润 总额计算资 产报酬率 0.007237569 0.022885196 四、公司前景 1、奥运契机 2、两星计划 3、国际市场开拓 4、“新两舱”收益
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