本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
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如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为184,980,819股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为42,546,698股，占本次发行后总股本的比例为23.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市销率高于同行业平均水平
本次发行价格39.49元/股，由于报告期内公司尚未盈利，不适用市盈率标准。因此本次发行选择可以反映发行人行业特点的市销率作为估值指标。本次发行价格对应的市销率为：
1、22.57倍（每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
2、30.10倍（每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）；
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），截至2022年3月2日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市销率为56.59倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：
数据来源：Wind资讯，数据截至2022年3月2日（T-3）。
注：（1）可比公司的市值、营业收入以人民币计量，汇率换算价为2022年3月2日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1港元对人民币0.81054元；
（2）市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
公司本次发行价格39.49元/股对应的公司市值约为73.05亿元，2020年格灵深瞳营业收入为24,271.56万元，发行价格对应市销率为30.10倍，高于可比公司同期平均数。总体上公司市销率高于可比公司同期平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。
（一）尚未盈利且存在累计未弥补亏损的风险
截至报告期末，公司累计未弥补亏损为-10,051.88万元。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损主要原因系前期研发投入大但收入规模较小以及实施股权激励产生大额股份支付费用所致。同时，因公司对员工的股权激励设定了服务期，2021-2024年预计将摊销的股份支付费用总额为14,414.59万元（假设不考虑激励对象离职）。
公司未来几年将存在持续的研发投入和股份支付费用，上市后未盈利状态可能持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大，公司可能存在短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响，同时有可能会造成公司现金流紧张，对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场开发等方面造成负面影响。
（二）城市管理领域市场竞争激烈，公司实现商业化落地时间较晚以及新冠疫情的风险
城市管理领域系人工智能技术发展及应用较为广泛及成熟的领域之一，该领域的市场参与者众多，包括安防设备厂商、通信服务厂商、项目集成商、AI公司等，市场竞争激烈。公司与同行业公司相比，实现商业化的时间较晚，主要原因系公司前期研发方向以三维视觉技术形成的行为识别产品为主，落地应用为金融和商业领域。2016年开始公司根据市场趋势变化研发落地更快的应用于城市管理的人脸及车辆识别产品，报告期内，公司城市管理领域收入分别为3,966.23万元、3,669.39万元、12,495.96万元和4,776.31万元，主要客户为大型集成商，前五大集成商收入占比分别为84.74%、60.93%、40.44%和60.14%，客户集中度较高。如果公司在城市管理领域因实现商业化时间较晚导致客户资源积累薄弱、市场拓展不及预期等，或者公司与主要客户的合作关系被其他供应商替代，公司将面临经营业绩下滑的风险。
2020年，公司为应对新冠疫情推出了双光温测智能识别设备，当年实现销售收入4,716.02万元，占当年营业收入比例为19.43%，一定程度抵减了疫情带来的不利影响；2021年1-6月，双光温测智能识别设备收入为133.22万元，降幅较大，随着新冠疫情得到缓解和控制，该产品存在因需求减少而销售收入下滑的风险。同时，若未来全球疫情扩散形势不能及时缓解或进一步蔓延，不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产、采购、销售和验收等方面造成不利影响，进而影响公司正常生产经营的风险。
（三）公司在智慧金融领域及商业零售领域规模化落地场景较为单一，客户集中度较高以及收入波动的风险
在智慧金融领域，2018-2020年，公司的终端客户仅为农业银行，2021年起开始与建设银行建立业务合作，报告期内，公司来自农业银行的收入分别为468.68万元、2,373.97万元、4,697.09万元和1,702.00万元，合计占智慧金融领域所有客户总收入的70.91%。2021年9月，公司2018年入围农业银行的安防设备项目的框架采购协议到期，尽管公司已完成了续期项目的投标工作，但仍存在不能顺利续期的风险。在商业零售领域，报告期内，公司智慧油站业务的主要终端客户为中国石化，来自中国石化智慧油站项目的收入分别为29.93万元、694.00万元、3,420.25万元和32.75万元，合计占智慧油站业务总收入的98.91%、占商业零售领域总收入的74.12%。2021年智慧油站业务收入降幅较大，主要系2020年中国石化受国际油价下挫、油品市场需求萎缩等宏观经济因素影响收入大幅下降，相关项目的预算支出推迟所致。
公司智慧金融领域及商业零售领域的规模化落地场景较为单一，客户集中度较高，且智慧油站收入受终端客户中国石化的采购计划影响波动较大，如果出现主要客户的生产经营状况、采购预算计划、供应链体系等发生变化，公司未能持续获得主要客户的订单或公司与该等客户合作关系被其他供应商替代，或者因国际油价持续低迷、市场需求不足导致终端客户的预算支出未能正常恢复，或者公司无法有效开拓新客户资源及落地新应用场景，公司收入将存在较大波动的风险新股上市公告，从而对公司的经营发展、财务状况等产生不利影响。
（四）公司在体育健康、轨交运维等新领域的商业化落地不及预期的风险
报告期内，公司的主营业务收入主要来自于城市管理、智慧金融、商业零售三大领域，在体育健康、轨交运维等新领域进行了前瞻性的业务布局，部分产品及解决方案已进入客户验证阶段。但新业务场景的商业化落地进度受制于多种因素，例如公司出现相关技术研发进展滞后、交付能力不足、客户对产品的接受程度和推广进度较弱等情形，将可能导致新产品不能较快规模化生产或被市场接受，或者商业化效益不及预期无法弥补前期投入，将会对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（五）数据安全及科技伦理的风险
在数据安全方面，《网络安全法》《民法典》《个人信息安全规范》《个人信息保护法》等已生效的法律法规及行业规范规定了个人信息收集使用的基本原则、个人信息控制者的合规义务以及个人信息主体的权利保护等内容。在科技伦理方面，《关于加强科技伦理治理的指导意见（征求意见稿）》对加强科技伦理治理、防范伦理风险提出了指导性意见，国内外关于人工智能伦理的探讨及研究不断推出，社会公众对于人工智能的伦理道德问题日趋重视。
报告期内，公司人工智能产品及解决方案的收入规模快速增长，下游市场客户的规模及需求不断增加，在上述政策背景下，保障数据安全合规及规范科技伦理审查对公司未来业务可持续发展愈发重要。如果发行人在数据获取或处理的过程中未遵照相关法律法规的规定或业务合同的约定，或者公司关于数据安全及伦理审核的相关内控制度未能有效运行，或者公司的客户在使用公司产品时侵害了个人信息主体的利益或触及人工智能科技伦理问题，则可能发生个人信息主体提出相关诉讼或仲裁，或发行人受到有关部门的行政处罚，或因伦理道德问题引发社会关注及舆情讨论，进而对发行人的业务开展、市场拓展、品牌形象等造成不利影响。
（六）被美国商务部列入“实体清单”的风险
在中美贸易摩擦的背景下，2021年7月，美国商务部宣布将包括发行人在内的多家中国公司及机构列入“实体清单”，该行为不会对公司日常对外销售、客户拓展等产生重大不利影响，但可能对公司研发和原材料采购过程中采购含有境外厂商生产的芯片等零部件的硬件产生一定限制。尽管发行人已制定国产器件替代的产品方案且有部分产品已完成国产替代，但由于方案落地需要一定验证时间、客户对使用替代器件的产品认可具有不确定性等因素，可能会对发行人的生产经营产生一定影响。同时可能会对公司未来在人工智能前沿理论及学术研究和国际学术交流以及境外业务拓展产生一定不利影响。
第二节股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年1月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2022]64号《关于同意北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕63号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为184,980,819股（每股面值1.00元），其中4,254.6698万股将于2022年3月17日起上市交易。证券简称为“格灵深瞳”，证券代码为“688207”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022年3月17日
（三）股票简称：格灵深瞳，扩位简称：格灵深瞳
（四）股票代码：688207
（五）本次公开发行后的总股本：184,980,819股
（六）本次公开发行的股票数量：46,245,205股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：42,546,698股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：142,434,121股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,519,371股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：深瞳智数、灵瞳众智、深圳高新投、灵瞳莱客、灵瞳智源、灵瞳智皓、灵瞳数源限售期为自上市之日起36个月；力鼎凯得、平阳箴言限售期为取得发行人股份的工商变更登记完成之日起36个月内；其他股东限售期为自上市之日起12个月。具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持1,519,371股股份限售期24个月；（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有2,165个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为217个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为2,179,136股，占网下发行总量的6.93%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.87%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
三、上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为73.05亿元。2020年度公司营业收入为24,271.56万元，不低于人民币2亿元；公司最近三年累计研发投入合计28,308.78万元，占最近三年累计营业收入的比例为77.37%，不低于15%。因此满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第（二）项标准：“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况
发行人控股股东为深瞳智数，实际控制人为赵勇，其基本情况如下：
1、深瞳智数
截至本上市公告书出具日，深瞳智数的出资结构如下：
注：陈昭为赵勇配偶。
截至本上市公告书出具日，深瞳智数的普通合伙人为艾玛深瞳，其基本情况如下：
2、赵勇
赵勇先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，二级教授职称。1999年毕业于复旦大学电子工程系，获学士学位；2003年毕业于复旦大学微电子系，获硕士学位；2009年毕业于美国布朗大学计算机工程系，专业方向为计算机视觉和运算影像学，获博士学位。2009年至2013年，担任谷歌总部研究院资深研究员；2019年至今，担任首都体育学院人工智能研究院首席科学家；2013年创立公司，目前担任董事长、总经理。
2014年，赵勇被中关村十大系列推介活动组委会评为“中关村十大海归新星”，被北京市朝阳区人民政府认定为北京市朝阳区“凤凰计划”海外高层次人才；2015年，获得《第一财经周刊》颁发的“中国商业创新先锋技术创新奖”，被评为2015年度中关村“高聚工程”高端领军人才（创业领军人才类别）；2016年，被评选为“北京市海外高层次人才”，同时被聘为“北京市特聘专家”；2017年，被选为北京市第十五届人大代表；2020年，被北京市市委、市政府评为“北京市抗击新冠肺炎疫情先进个人”、“北京市劳动模范”荣誉称号，入选“2020北京榜样5月人物榜”；2020年荣获中共北京市委、北京市人民政府颁发的“京华奖”，以表彰其在北京市建设发展中作出的突出贡献；2021年荣获北京市委宣传部颁发的“2019-2020年度首都精神文明建设奖”。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，控股股东深瞳智数持有发行人16.90%的股份，赵勇通过深瞳智数间接控制发行人16.90%的表决权，并通过灵瞳众智、灵瞳莱客、灵瞳智源和灵瞳数源间接控制公司10.24%的表决权，合计控制公司27.14%的表决权。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至本上市公告书出具日，本公司董事会由5名董事组成，包括2名独立董事；监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事；高级管理人员5名，包括1名总经理、1名董事会秘书、1名财务总监及2名副总经理；核心技术人员7名。具体情况如下：
1、董事情况
截至本上市公告书出具日，发行人董事的基本情况如下：
2、监事情况
截至本上市公告书出具日，发行人监事的基本情况如下：
3、高级管理人员情况
截至本上市公告书出具日，发行人高级管理人员的基本情况如下：
4、核心技术人员情况
截至本上市公告书出具日，公司核心技术人员的基本情况如下：
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况
本次发行前新股上市公告，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有发行人股份的具体情况如下：
1、直接持股
发行人股东均为法人股东，不存在公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况。
2、间接持股
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过深瞳智数、灵瞳众智、灵瞳智源和灵瞳数源间接持有公司股份，具体情况如下：
注1：赵勇及其配偶分别持有深瞳智数99.99%和0.01%股权，由于赵勇及其配偶为天然一致行动人，因此上表中赵勇持有深瞳智数股权比例计为100.00%；
注2：王冠为发行人董事王艳配偶；
注3：张梦豪为发行人职工监事张星配偶。
截至本上市公告书出具日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。
截至本上市公告书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况
截至本上市公告书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划
（一）员工持股平台的设置情况
2017年，公司在红筹架构拆除时以灵瞳众智作为承接原开曼格灵ESOP的员工持股平台。2019年及2020年，公司拟实施新的股权激励计划，为便于员工行权和持股平台的后续管理，新设灵瞳莱客、灵瞳智源、灵瞳智皓和灵瞳数源作为新增的员工持股平台。2020年，为完成激励对象的行权，灵瞳众智将持有发行人的股份按照历次股权激励方案向4个新设平台转让以完成激励份额的划分。
灵瞳众智、灵瞳莱客、灵瞳智源和灵瞳数源均为发行人员工持股平台，灵瞳智皓为发行人顾问的持股平台。其基本情况如下：
1、灵瞳众智
截至本上市公告书出具日，灵瞳众智的股权结构如下：
2、灵瞳莱客
截至本上市公告书出具日，灵瞳莱客的股权结构如下：
3、灵瞳智源
截至本上市公告书出具日，灵瞳智源的股权结构如下：
4、灵瞳数源
截至本上市公告书出具日，灵瞳数源的股权结构如下：
5、灵瞳智皓
截至本上市公告书出具日，灵瞳智皓的股权结构如下：
（下转C6版）
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