中国公司境外上市(中国上市美发公司)

最近，中、美关于国内企业赴美上市问题的“交锋”暂告一段落。

作为从业者，我甚至不愿意面对这样残酷的阶段性结论或结果：中国企业赴美上市难度大增！

或许业内人士同样不愿承认、难以接受中国公司境外上市，但是，作为独立而客观的观察者，得出并公开这一结论是负责任的、客观的。

一、回顾中国政府最近迭出的政策

1.安全审查

滴滴“无视”中国政府的劝阻、执意在美国上市后，7月10日，国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，提出掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

这意味着互联网企业甚至一些互联网+或+互联网的To C传统企业要想在国外上市，必须接受（包含22个部委的）网络安全审查办公室审查。这类企业的国外上市之路基本上被堵死----别忘了，互联网相关的应用是最近十几年投资界最红火的投资“赛道”之一。

2.教育行业整顿

7月23日，中共中央及国务院办公厅发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》和通知（下称“双减”政策），全国开始全面整顿教培尤其是学科教培行业。

我们都知道，只有与入学、升学紧密挂钩的学科教培，才是国内家长主观愿意、舍得或者说不得不付费的。而双减政策的实施，使得这一行业全面转入“地下一对一”，原本的营利性企业需全面转型非营利，曾经赢得众多投资机构“芳心”、准备美国上市的猿辅导、作业帮等等可谓全军覆没。

客观地讲，政府该整顿这些行业及问题吗？该！而且早就应该整顿！但是，集中在一起、接二连三地发布重大整顿政策，在“战术”上就非常值得商榷了，有点“不管则己，一管就往死里管”的意思，所谓矫枉过正。可以说，没做到防患于未然、例行了一刀切的治理手段，其副作用是巨大的。

二、美国证监会（SEC）的“反击”

自中国政府开展对阿里、腾讯等巨头的反垄断调查开始，已上市的多数代表性中概股今年以来一直逆美股的上涨大势，持续、较大幅度地下跌，但安全审查和双减政策的突然闷杀仍然导致相关股票短期的进一步、超大幅度下跌，令美股投资者损失惨重。

在这种背景下，SEC官员于7月30日发表了重要讲话。该讲话的“精神”对于拟赴美上市的国内企业来说可谓重量级，但可能并没有引起足够的重视或者没有被充分地解读：

1.VIE（协议控制）架构的风险

鉴于国内企业赴美上市多采取VIE架构（详见《SPAC特快上市指南》），其目的是为了绕过中国政府对企业海外上市或外资并购的审批，加快上市周期。但是这样一来，投资者持有的确实是一家空壳公司、而不是中国运营实体公司的股票。

因此，SEC要求发行人在招股书显著位置清楚地披露：

（1）投资者购买的不是一家中国实体公司的股票，而是一家与相关公司保持服务协议的空壳公司发行人的股票。

（2）空壳公司（上市主体）及中国运营实体公司详细的财务信息，包括量化指标，以便投资者了解中国运营公司与发行人之间的财务关系。

客观地讲，这要求非常合理而正当，并且对国内企业来说也并不难中国公司境外上市，对赴美上市进度的影响有限，但是的确会影响一些投资者，甚至多少会影响IPO的顺利进行。

2.PCAOB（公众公司会计监督委员会）检查

我在《SPAC特快上市指南》中详细分析了美国2020年通过的《外国公司问责法案》对国内企业赴美上市的影响，SEC这次只是针对PCAOB有权在3年内检查赴美上市公司的财务报表问题进行了强调，并无新内容。

应该说，这一披露要求完全可以按照书中所述的方案（聘请PCAOB注册的境外会计师事务所审计）解决，对上市进程并无实质性影响（只是将增加审计费用而已）。

如果说SEC上述增加披露的要求并没有从根本上“打击”到中国企业赴美上市的话，那么，接下来的披露要求绝对是“致命”的。

3.赴美国上市的合规性

SEC要求发行人在招股书显著位置清楚地披露：

运营公司和发行人是否获得或被中国相关部门批准赴美上市。

我们知道，赴美上市之所以快捷，主因是企业借助VIE架构绕过了中国政府针对企业海外上市的审批。如果中国企业真要拿到在美国上市的批文，那需要证监会、商务部、财政部甚至外管局等诸多部门的审批。直白地讲，若能拿到这个批文，去美国上市也就没有“快”的优势了，流程和难度上与在国内上市区别不大了。如果企业仍然一如既往，不拿批文、直接赴美上市，那就需要明确地披露：“没有获得中国相关部门批准赴美上市”。这样的话，SEC敢通过其上市备案吗？

因此，这一条披露要求对拟赴美上市的中国企业来说，可谓一剑封喉，只能哀叹“我太难”了。

4.其它审查

此外，SEC要求对拟上市中国企业进行有针对性的额外审查。

这相当于中国画或书法的“留白”，为应对后续中国政府可能的政策风险预留了空间，同时显然意味着加大对中国企业的上市审查力度。在《SPAC特快上市指南》中我曾提到过，没有几个企业能够经得起详细审查。

三、中国政府的解释

7月31日，新华社发表名为《完善境外上市监管制度，继续用好两种资源》的文章，指出境外上市是国内企业根据自身发展需要作出的自主选择，无论在哪里上市，公司都必须符合上市地和经营地相关法律法规和监管要求。在这一前提下，中国支持企业依法合规利用两个市场、两种资源融资发展。这种开放态度不会改变。

证监会随后就中国企业赴美上市问题举行了答记者问，答问“中规中矩”。

这意味着：

1.中国政府尽管针对互联网、教培等行业出台了一系列整顿政策，但是并非禁止中国企业赴美上市，而是要予以规范。

2.要求企业符合上市地和经营地的相关法律法规和监管要求，即要符合中、美双方的法律法规和监管要求。

对于赴美上市的企业来说，其实这既相当于什么都没说，也相当于什么都说了：“你要去美国上市，既要我批准，也要SEC批准”。

因此，就目前官方已经公开的信息分析，国内企业赴美上市的难度大增，无论IPO还是SPAC。

因为采取审核制，企业在A股主板上市难而饱受诟病；而今，在两国你来我往的政策之后，赴美上市变成了“双审核制”！你说难不难?!

至于实践中如何创造性地规避有关难点，那真的要中介机构们各显神通了。但有一条可以确定：在当前政策没有根本性改变的前提下，如果缺乏有效应对上述问题的解决方案而妄言赴美上市仍然容易，那不是骗子就是自欺欺人。

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