并购重组将迎放缓 跨界并购仍临风口
国内并购以资产证券化为主
上市公司方面，数据显示(见附表)，自2012年开始并购成功完成的家数呈现逐年增长和加速趋势。在成功家数中，2014年为135例，2015年初至5月21日为76例，相比去年同期的36例，同比大幅增长111%。另外，公开的统计数据也显示，上市公司发起的并购案中，2013年和2014年分别为1189起和1783起，交易规模为5023亿元和1.56万亿元，同期涨幅分别高达274%和210%，并购重组行情已入烈火烹油之境。在重组方式上，由于监管层逐年对并购融资供应的放宽，发股购买资产是上市公司的主要选择方式。
相对于国际主流的并购，即以上升中瓶颈期(产业发展到一定阶段，内生式增长遇到挑战，迫切需要通过外延式扩张加和加粗产业链或转型进入新行业)阶段发展的必然作为内驱力进行整合(上升中瓶颈期发展的必然)，或纵向或横向，或转型或多元化战略的多样性而言，国内的并购重组则多因改革要求、地方平台债解决等使命而呈现出较集中的以大股东为主导的资产证券化的流动特征(如借壳上市，大股东注资，国企整体上市等).
数据显示，近5年间，国内并购选择上下游一体化的纵向整合或业务转型的并不多，居于主流的则主要集中于横向并购(围绕主业做大做强)和多元化战略等重组目的为主。在横向并购上，成功和失败率均高居50%左右。在多元化战略方向上，虽然该模式成功率在逐步增长，但成功率却仍远低于失败率。从成功的案例来看，天地科技、巨龙管业等，在经过多元化战略的运作确实能让企业的规模变得很大，不同业态之间亦可彼此拱卫，从而形成自成体系的企业帝国。不过，对于更多的上市公司而言，由于协同效应差、主营业务基础薄弱等多重因素，即使付出了较高的交易成本，但实际的可行性却仍然偏低。在此模式下，其结果往往导致的是资源分散、主业弱化，甚至引发灾难性的后果。如去年1月和4月重组失败后的星河生物与禾盛新材，不仅会影响到业务经营，对股价也会带来波段下行的大幅渲泄。
另外，在以资产证券化为主要目的重组中，借壳上市也成为企业登陆A股市场的一个重要方式。统计数据显示，2002年至2010年间，借壳上市一直处于一统天下的局面(占比30%左右)，该数据直至2011年后才逐步下降。除此之外，因经济下行和主业存量、产能过剩等影响，部分企业也开始走业务转型之路，近年跨界选择当时热点如“涉矿”、“互联网++”等一度蔚然成风，虽然在当时时点能够给公司股价以明显的上行牵引，但总体成功率并不高。
注册制下并购重组面临放缓趋势
在国家层面上，虽然在并购重组政策上一直保持大开绿灯状态(如自去年年底的新重组办法的实施，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批取消，再如今年4月对《上市公司重大资产重组管理》有关购重组融资供应条款的进一步放宽等)，但是就在今年4月中旬后，证监会并购重组委公布的最新审核结果却传递出了更明晰的并购重组收紧的信号。由于上市公司承诺业绩难兑现、频现“后遗症”等不良影响，多家上市公司并购重组未获放行。根据该时点后的数据，并购重组通过率已下降到80%左右，明显低于此前数年的比例。
另外，随着后续注册制的实施、新三板的扩容(据坊间“3·30”注册制内部会议纪要，新三板今年任务是挂牌3000家，达到年底5000家)、“深港通”试点的启动、以及年底有望登陆的上证战略新兴板(面临多家高市值互联网公司的回归)的出台，未来并购重组的可选择标的将较之目前更为充沛，行业也更趋多样化。在此基础上，考虑到央企上市公司的改革已出现明显分化(附图)，大量股票在“资金牛”的推动下涨幅也已然偏大，此时，不仅股价对并购的反应会趋于理性，就连资产导出方的交易热情也会大幅地降低，故而随后的并购重组有望会出现放缓趋势。
特别是央企层面，市场资深人士表示，随着高铁、核电、电力改革的实施，难度较小的央企重组标的基本告罄，后续有望迎来并购的同业央企集团多以“硬骨头”居多。目前来看，市场内部分央企已选择高位减持、部分则已转向MBO等操作。比价方面，随着南北车的再次停牌，市场火爆的心态也已趋于一定的降温。因此，对于该类央企标的，如航运类央企等，未来相互间的并购重组虽然有大概率预期，但明显会需要相对较长的准备期。如近来因成立联合公司购买淡水河谷矿砂船的航运央企中远、中海等集团，旗下中海集运、中国远洋、中海发展等，仍面临股价数月的发酵期。
跨界转型仍风头正劲
虽然并购趋势存在放缓的预期，但由于注册制仍需等待证券法的修订，最早推出也要到四季度后，加之去年新重组法实施后，部分以现金为对价的重大资产重组因免于行政审核的刺激，故其后仍引发了山水文化、西部资源、*ST三毛、*ST天威及博元投资等多股在内的快涨行情。另外，政策的正向引导下，以科技创新和“互联网+”等为主导的潮流也驱动中小流通盘上市公司继续为寻求外延式扩张、业务转型而筹谋更有眼球效应的产业并购。公开数据上，如世联行、滨江集团等在内，大量跨界转型新能源产业、体育文化产业，或转型物流、电商等领域的上市公司均取得了不俗的股价表现。
在科技创新外，部分借助“互联网+”对传统企业进行资产重整，转入大消费或依托业务创新、高精尖领域国产化研发等为突破的上市公司也在重组后呈现出靓丽的表现。如海伦哲10日暴涨110%、通鼎互联连续17个涨停股价翻4倍等。总体来看，近期随着行情的升温，力图以前期“先停牌后重组”模式做市值的上市公司，近期仍在不断前赴后继地参与到停牌启动重大资产重组的事项中来。如利德曼、力源信息、湘电股份、首钢股份、航天机电等。不过，还是要提醒，停牌数月重组仍告吹的如锐奇股份等，虽然股价呈现连续涨停，但后续可能产生的负作用也需引起足够的警惕。
另外，随着中国“一带一路”以巴基斯坦、印度、巴西等为起点的“走出去”进程的加快，在提高就业、去产能化、增加基建输出等国家级战略下，未来以国家为后盾的强大支持下的海外并购亦有望增加。消息面上，全球最大核电反应堆制造商、法国核能巨头阿海珐集团目前已深陷于债务危机，除其他国际集团决定施以援手外，国内多家大型央企如中广核集团、中核集团和东方电气集团等亦均表示了收购其主业核反应堆业务的意向。后续来看，随着央企间无序压价的消除以及国际竞争力的大幅增强，中国能源类企业对外进行产业链扩张的跨国并购案也会呈上升趋势。(来源：证券市场红周刊 作者：马弋寻)
14家上市公司国有股权无偿划转 为国企重组或混改“预热”?
一个月内14家上市公司国有股权无偿划转 为国企重组或混改“提前预热”？
5月20日晚间，有多家上市公司发布了关于国有股权无偿划转的公告，这些上市公司分别为江南红箭、河北宣工、宜昌交运等三家公司。另据记者通过关键词无偿划转搜索自4月21日以来的公告发现，沪深两市中有14家上市公司发布了关于国有股权无偿划转的公告。
对此，有业内分析人士表示，上述国有股权的无偿划转基本上是为了国企重组或者混改而进行的准备。
国有股权无偿划转
有利于引入其它资本
根据日前江南红箭的公告显示， 公司股东中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”，目前持有上市公司7.63%股份)于2015年5月18日与中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)签署了股权《无偿划转协议》。兵器集团拟向中兵投资无偿划转5631.82万股，占公司总股本的7.63%。兵器集团是中兵投资的实际控制人。
另外，河北宣工的公告显示，公司收到控股股东河北宣工机械发展有限责任公司通知，根据河北省国有资产监督管理委员会冀国资发产权管理[2015]33号《关于划转河北宣工机械发展有限责任公司全部股权有关事项的批复》，同意将河北省国有资产控股运营有限公司持有的宣工发展100%国有股权划转至河北钢铁集团有限公司持有。
而宜昌交运公告表示，近日收到控股股东、实际控制人宜昌市国资委通知，为深化改革，理顺政企的关系，及优化资源配置，发挥协同效应，宜昌市国资委拟将其所持本公司4760.46万股股份(占宜昌交运总股本的35.66%)无偿划转至交旅集团持有。
对于上述几家企业将国有股权无偿划转的行为，香颂资本执行董事沈萌对《证券日报》记者表示：“其实，这些上市公司这样做是为了将自己旗下可能有重复业务覆盖的企业理顺彼此的关系，要么是合并同类项、要么是防止同业竞争，之后可以更简单地对企业进行兼并重组或引入外部战略投资者。”
昨日，接受《证券日报》记者采访的中国人民大学经济学院教授刘瑞也表示，如果上述无偿划转是正常的企业行为的话，那么，有可能是为了下一步把优良资产进行集中并作为重组主导的企业，然后再和体制外的企业或者跨行业的其它企业进行重组。
据统计显示，今年以来，两市已有超过100家国企上市公司因重大事项停牌，多数涉及重大资产重组。3月4日起，百联股份、上海梅林、光明乳业等上海国资改革概念股相继停牌，上海电气也曾发布公告称，控股股东正积极深化和推进国资国企改革，目标是实现整体上市。此外，光明、建工、上汽等上海国企股权被划转至国盛和国际集团。
国企国资改革深入
今年迎来重组高潮
对于上述上市公司将国企股权无偿划转，沈萌还表示，有时候国资委在同一行业会有一家以上公司持股，但公司业绩不见得一样好，因此，国资委就面临两个问题，第一是，各子公司同业竞争；二是，国资委不具备改善业绩差的公司的能力。所以，通过行政划拨方式，把交叉企业的股权交给较好企业，这样做既不影响国资委仍然是实际控制人的角色，又可以让好企业去经营带动差的企业。同时，减少了同行业竞争后，新企业也更容易引入外部投资者。
近日，发改委也发布了《关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知》(下简称《通知》)，《通知》中指出，将推进国企国资改革。
而伴随着各地国资国企改革的深入推进，资本市场上各地上市国企停牌数量渐多，筹划资产整合、股权划转等案例渐增。业内专家预期，随着国企分类明确、混合所有制改革深化及投资运营公司改革的深入，一个大分化、大重组高潮必将到来。
“从地方国企试点方案看，资产证券化是地方政府对国企改革的态度和方向。”方正证券研究报告认为，从已推进的案例来看，国企改革大多以资产证券化作为混改方式。其中，集团核心资产注入、整体上市、跨集团借壳等是国企利用资本市场进行改革的主要形式。从已有的案例来看，国企改革资产运作中注入的资产基本以当地国资的地产、金融和优质关联资产为主，资产的盈利能力和成长性一般高于上市公司。
安信证券也认为，在2015年深化国有企业改革的大背景下，预计“国企混改”将以“N+1”的方式展开，同类国企之间资产整合、集团整体上市、优质国企资产借壳已上市国企实现资产置换、员工持股计划等将两两组合。这些企业的并购行为也将带来显著投资机会。（来源：证券日报）
核能大会聚焦设备国产化 巨头重组提振板块估值
第十一届中国核能国际大会5月21日在北京正式召开，聚焦“华龙一号”与国产化战略，以及核电行业安全发展。另据媒体综合报道， 国家核电和中电投的重组，预计5月中下旬完成并挂牌，目前已临近时点。
在核电机组加速建设和行业整合的推动下，我国核电市场将迎来快速发展机遇。机构预测，按照我国核电发展规划，预计到2020年核电设备投资规模将超过3000亿元，核岛、常规岛和辅助设备等细分市场，将步入订单落地期。同时，中国核电首发申请已获证监会通过，借助资本市场的力量，给核电产业带来动力。
今年以来核电行业频获政策扶持，国内核电项目建设和出口市场，均获得政府大力支持。在自主核电技术方面，4月15日李克强总理主持召开国务院常务会议，决定核准建设“华龙一号”三代核电技术示范机组，要求通过实施示范工程，形成拥有自主知识产权的关键装备与核心技术，为核电装备走出去创造有利条件。在核电整合方面，据媒体综合报道，中电投和国家核电合并重组工作将在5月底完成，届时新公司将正式挂牌成立，命名为国家电力投资集团。这是自南北车合并后，央企重组整合预期最为强烈的合并案。新集团资产将超过6600亿元，年营业收入超过2000亿元。
业内认为，合并后将打破核电行业双寡头垄断的局面，再造上下游一体化的大型核电集团，有助于增强市场竞争力，国电投成立后将旗下核电资产推向资本市场或是大概率事件。目前中国核能电力股份有限公司首发申请获发审委通过，有望今年7月首次公开发行，拟募集资金约162.5亿元，成为近五年来首家融资超过160亿元的大盘股，募集资金重点用于福清核电、田湾核电站3号、4号机组等工程建设。考虑到核电行业正步入景气周期，以及中国核电的行业龙头地位，上市后有望提振核电板块估值。
出口方面，在“一带一路 ”战略的加速推动下并购重组概念股一览表，推动高端装备和优势产能出口，已成为政府工作重点。目前已取得重要突破，据媒体报道，习近平总书记访问巴基斯坦期间，中巴已签署核电大单，我国将向巴基斯坦出口5台核电机组，均采用华龙一号技术，涉及金额150亿美元。另据外媒报道，在法国核能公司阿海珐重组之际，已有三家中国集团公司对其技术和部分业务表达了兴趣。据了解，东方电气对阿海珐的大桶和发电机制造厂有兴趣，可能参与其资产整合。
公司方面，上海电气为核电主设备供应商，堆内构件和控制棒驱动机构市场占有率近90%。同时，公司实际控制人上海电气集团表示，将择机注入优质资产，实现整体上市。浙富控股主营水轮发电机组，在核电关键设备市场竞争力突出。公司已获得福清核电站5号/6号机组的ML-B型控制棒驱动机构设备订单，总金额为2.58亿元，成为“华龙一号”核电设备供货的先行者。另外，公司还持有二三四五 16.46%股权，为其第一大股东。(来源：上海证券报)
证监会：重组“停牌10日”事后审核制度保留
针对《上市公司重大资产重组管理办法》实施后所实行的公告预案后10个工作日内继续停牌制度于2015年5月23日到期的问题，证监会新闻发言人邓舸22日表示，为加强信息披露监管，防范“忽悠式”重组等行为，继续保留重组预案直通披露后停牌10个工作日的事后审核制度。
《上市公司重大资产重组管理办法》于2014年11月23日正式实施后，对不需要行政许可的上市公司重大资产重组，证监会设立半年过渡期，实行公告预案后10个工作日内继续停牌制度。按此安排，过渡期将于2015年5月23日到期。
针对过渡期结束后的后续监管安排，邓舸表示，《上市公司重大资产重组管理办法》于2014年11月23日正式实施后，证监会于2014年11月28日就《重组办法》的过渡期方案进行了说明，要求交易所对不属于行政许可的上市公司重大资产重组预案，取消事前审核，纳入信息披露直通车范围，同时设立半年过渡期，在过渡期内实行公告预案后10个工作日内继续停牌制度。半年来的实践表明，上述延迟复牌制度起到了良好的效果，如在过渡期内发现重组预案存在重大问题，监管各方可及时叫停重组方案，有效避免了“忽悠式”等不实重组方案因直通车披露后立即复牌可能给投资者带来的损失。
邓舸表示，按照前期安排，非许可类重组的过渡期将在2015年5月23日到期。为进一步贯彻“放松管制、加强监管”的监管理念，保护中小投资者权益，过渡期结束后重大资产重组预案的监管机制做出安排。
关于非许可类重组预案披露并购重组概念股一览表，为加强信息披露监管，防范“忽悠式”重组等行为，在过渡期结束后，继续保留重组预案直通披露后停牌10个工作日的事后审核制度。关于许可类重组预案披露，为提高并购重组效率，增强上市公司及中介机构责任意识，参照非许可类重组预案，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排。(来源：中国证券报)
更多财税咨询、上市辅导、财务培训请关注Z6尊龙官网咨询官网 素材来源：部分文字/图片来自互联网，无法核实真实出处。由Z6尊龙官网咨询整理发布，如有侵权请联系删除处理。
400-835-0088
