最高法院：
有关银团安排费、资金托管费、贸易金融服务费、财务顾问费、国际业务服务费均因本案金融借款合同纠纷产生，人民法院应当予以审查。
商业银行收取中间费用应当遵循依法合规、平等自愿、息费分离、质价相符的原则；商业银行利用优势地位捆绑贷款强制客户订立中间业务合同而未提供实质性服务的，属于变相收取利息，违背了民法平等、自愿、公平原则，增加了企业融资成本，属于《商业银行收费行为执法指南》规定的“只收费不服务”情形。
若借款人已经依据贷款主合同按时支付了贷款利息，且又依据其他合同或协议支付了以服务费等为名义的额外费用，则对该部分费用，法院可准予抵扣本金。
阅读提示商业银行以签署服务合同、顾问合同、托管合同等中间业务合同从而收取服务费、顾问费等费用为前提与借款人订立贷款合同，但实质上并未提供相应中间服务，当事人在依照该中间业务合同向银行支付相应费用后主张以该部分费用抵扣贷款金额，法院是否支持？
案情简介
2011年3月11日，中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部（原审原告，简称“工行”）、上海农村商业银行股份有限公司宝山支行（被上诉人、原审原告，简称“农商行”）与上海智富茂城置业有限公司（上诉人、原审被告，简称“智富茂城”）三方签署《银团贷款协议》（简称“贷款协议”），约定了贷款金额、利率、利息、罚息、违约情形和责任相关内容。同时约定，借款人智富茂城应当支付给工行银团费用，包括工行为银团贷款而产生的谈判、准备、起草及签署而产生的法律服务费用和其他费用，及为维护工行及农商行利益而对协议文本的补充、修订而产生的合理成本费用开支，包括但不限于评估、审计、登记、公证、保险。
庭审中，智富茂城向法院提交16份支付凭证以证明其已归还工行贷款本金4538万元，但支付凭证在用途栏中均未记载归还贷款本金，而是记载“资金安排费”“托管费”“银团安排费”等用途。虽然智富茂城抗辩称付费项目用途系根据工行要求标注，但其并未否认工行反驳证据的真实性。而工行举证的相关协议中，智富茂城承诺向工行支付“银团贷款安排费”“托管费”等费用。且智富茂城在向工行支付上述3405万元的银团安排费、582万元的资金托管费、136万元的贸易金融服务费、300万元的财务顾问费、115万元的国际业务服务费合计4538万元时，对银团贷款并无欠付利息。
经法院查明，关于系争4538万元情况如下：
一、向工行支付贷款安排费用3405万元。2011年3月14日，智富茂城向工行出具《银团贷款安排费用支付承诺函》，该函件载明，智富茂城委托工行作为安排行及牵头行，为其开发项目组织安排总金额不超过人民币15亿元的银团贷款之银团已完成组建，且各方已经签署包括《银团贷款协议》在内的贷款文件。智富茂城承诺自2011年3月31日至2013年12月21日间分十二期共支付工行5000万元银团安排费。承诺函还载明，承诺函的签署和提交构成贷款协议下首次提款的先决条件之一，承诺函应作为贷款文件的一部分，一旦智富茂城违反承诺函项下的任何事项，将被视为对贷款协议的违反，工行有权根据贷款协议的有关规定宣布贷款违约并采取相应的违约救济。后智富茂城在2011年3月至2014年6月间，分九次共计支付银团贷款安排费3405万元。
二、向工行支付托管费582万元。2011年3月21日，智富茂城与工行签订《贷款资金托管协议》，后于2011年7月28日向工行支付托管费用122万元。2013年6月25日，智富茂城与工行签订《安心账户（客户融入资金）托管协议》，后于2013年6月27日向工行支付托管费用260万元。2013年12月17日，智富茂城与工行签订《安心账户（客户融入资金）托管协议》，后于2013年12月31日向工行支付托管费用200万元。前述支付托管费用合计582万。上述协议约定，工行为智富茂城提供针对案涉银团贷款的资金托管服务。
三、向工行支付贸易金融服务费136万元。2013年12月17日，智富茂城与工行签订《贸易金融服务协议》，约定工行为智富茂城提供综合性金融服务，包括商业资信调查及商品库存管理。后于2013年4月8日、2013年12月31日向工行支付贸易融资安排费51万元、85万元。
四、向工行支付财务顾问费300万元。2013年12月17日工商银行常年财务顾问原则，智富茂城与工行签订《财务顾问服务协议》，约定工行为智富茂城提供财务顾问服务。之后智富茂城于2014年9月10日向工行支付财务顾问费300万元。
五、向工行支付国际业务服务费115万元。2013年12月17日，智富茂城与工行签订《中国工商银行国际业务综合服务协议》，约定工行为智富茂城提供国际业务相关专业性服务，包括国际风险咨询、海外银行及境外交易对手信息查询、协助选择国际贸易最佳结算方式。后智富茂城于2013年12月31日向工行支付国际业务服务费115万元。
一审期间，工行将其基于系争贷款对智富茂城享有的债权转让至中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（二审被上诉人、简称“华融资产”）。
相关法律法规、司法解释
《国家发展改革委办公厅关于印发的通知》
第九条商业银行收费行为应当遵循依法合规、平等自愿、息费分离、质价相符的原则。
依法合规，是指收费行为应当遵循法律法规的要求。
平等自愿，是指商业银行与客户法律地位平等，应当在双方自愿基础上提供服务，不应以融资或者其他交易条件为前提，强制或者变相强制提供服务、收取费用。
息费分离，是指商业银行应当严格区分收息与收费业务，不以“息转费”的形式虚增中间业务收入，不将利息或者投资收益转化为收费。
质价相符工商银行常年财务顾问原则，是指商业银行应当根据客户的实际需要，提供价格合理的服务。顾问与咨询类、资金监管类、资产托管类、融资安排类等业务，特别应当体现实质性服务的要求。
《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》（法发〔2005〕62号）
第三条在人民法院知晓债权转让事实时，人民法院可以依据转让人或者受让人的申请和有效的债权转让协议，裁定变更诉讼主体。
法院裁判
上海市高级人民法院认为：工行、农商行与智富茂城签署的一系列协议，均系当事人的真实意思表示，合法有效，当事人均应恪守约定并按约履行各自的义务。工行主张其是基于银团贷款项目收取了相关安排费、托管费等已充分举证，有事实依据，一审法院对此予以确认。再结合智富茂城称工行非法收取的费用应在本案中作为本金、利息一并计算。由此可见，智富茂城亦明知支付凭证所记载的款项实则并非归还本案系争贷款，其庭后举证的该部分支付费用显然与本案系争贷款属于不同的法律关系，不能作为已归还本金予以抵扣。
最高人民法院认为：关于智富茂城已支付给工行的4538万元能否抵扣系争贷款本金：（一）系争4538万元与案涉贷款系同一法律关系。有关银团安排费、资金托管费、贸易金融服务费、财务顾问费、国际业务服务费均系在本案贷款协议签订后、履行期间订立相关合同，智富茂城亦在此期间支付相应的款项，且上述费用均因本案金融借款合同纠纷产生，工行与智富茂城除案涉金融贷款纠纷外并不存在其他业务往来，上述银团安排费等费用均系因案涉贷款产生，人民法院应当予以审查。（二）工行并未提供银团安排、资金托管、贸易金融服务、财务顾问、国际业务服务等相应的服务。《国家发展改革委办公厅关于印发的通知》(以下简称《商业银行收费行为执法指南》)第九条规定，商业银行收费行为应当遵循依法合规、平等自愿、息费分离、质价相符的原则。平等自愿，是指商业银行与客户法律地位平等，应当在双方自愿基础上提供服务，不应以融资或者其他交易条件为前提，强制或者变相强制提供服务、收取费用。质价相符，是指商业银行应当根据客户的实际需要，提供价格合理的服务。顾问与咨询类、资金监管类、资产托管类、融资安排类等业务，特别应当体现实质性服务的要求。实践中，存在有银行利用其优势地位捆绑贷款强制变相收取利息或提供中间业务的情况，背离了民法平等、自愿、公平原则，增加了实体企业负担。
为形成司法和行政的合力，发挥司法的规范引导作用，促进金融和实体经济实现良性循环，有效降低企业用资成本，对金融机构收取的变相利息和不合规费用必须加以严格审查。本案二审程序中，华融资产除向法庭提供相关协议外，未能提供可证明工行已经向智富茂城提供了独立于银团贷款且具备实质内容的上述服务的证据。可见，工行并未提供实质性服务，工行与智富茂城之间的真实意思也非成立资金托管、顾问等服务合同关系，而是工行利用贷款优势地位的不合理收费，变相增加企业融资成本，属于《商业银行收费行为执法指南》规定的“只收费不服务”情形，故其收取案涉4538万元费用缺乏事实依据。（三）系争4538万元应予抵扣系争本金。一审程序中已查明，截至2018年3月20日，智富茂城对工行、农商行并无拖欠利息，也即智富茂城在向工行支付3405万元的银团安排费、582万元的资金托管费、136万元的贸易金融服务费、300万元的财务顾问费、115万元的国际业务服务费共计4538万元费用时，并未拖欠银行的银团贷款利息。若在贷款期间内，借款人已经依据贷款主合同按时支付了贷款利息，且又依据其他合同或协议支付了以服务费等为名义的额外费用，则对该部分费用，法院可准予抵扣本金。因此，智富茂城主张4538万元费用抵扣贷款本金，本院予以支持。
案例来源上海智富茂城置业有限公司、中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司金融借款合同纠纷二审民事判决书案号：（2019）最高法民终78号裁判日期：2020年6月30日
本文作者：李佳，郑州大学法学学士、郑州大学法律硕士，公司业务部实习律师。执业定位于公司治理、民商事诉讼相关法律事务。为河南中豫现代产业投资发展有限公司、河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司、国药控股河南股份有限公司、国药控股开封有限公司、河南农开投资基金管理有限责任公司、河南吉地置业有限公司、郑州明月升供应链管理有限公司、苏州罗岛纳米科技有限公司、中铁十七局集团第三工程有限公司、开封城市运营投资集团有限公司等多家企业提供常年法律顾问或专项法律服务。参与处理某国有控股公司与多家卫生院间买卖合同纠纷、某国有地产开发公司与施工人间建设工程施工合同纠纷、河南某房地产公司与业主间商品房买卖合同纠纷、自然人间民间借贷纠纷、北京某网络科技公司与自然人间特许经营合同纠纷，具有一定的民商事法律实务经验。
编辑| 张燕
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