公司并购中财务风险分析
执笔人：李季阳
企业的并购是指企业之间的合并和收购行为。企业合并是指两家或两家以上企业组成一家公司。收购是指企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并和收购两者密不可分，所以收购和合并通常统称为并购，指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业的并购是其资本运营的重要方式，是实现企业资源的优化、产业结构的调整与升级的重要途径。
一、企业并购中财务风险概述
企业并购中财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，以及对目标企业信息不对称导致的潜在风险，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机，它存在于企业并购的整个过程中。
二、企业并购中财务风险产生的原因
企业并购中财务风险产生是由多方面因素构成的，但是通过对其原因的刨析，主要是并购双方基于信息不对称及不确定性因素导致双方预期与结果发生偏离。
1、并购双方信息不对称
在企业的并购过程中，信息的不对称性普遍存在。如果目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保、有无诉讼纷争等情况估计不足，以至无法准确的判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险；即使目标企业是上市公司，有时也会对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率和开拓能力等情况了解不够，导致并购后的整合难度增大致使整合失败；而当并购企业采取要约收购时，目标企业的高层管理人员为了达到某些目的则会有意隐瞒事实，让并购企业无法了解企业的潜亏、巨额或有债务、专利技术等无形资产的真实价值等，或与中介机构共谋，制造虚假信息，使并购企业的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，从而最终导致并购失败。
2、不确定性导致预期与结果发生偏离
企业并购过程中的不确定性因素很多。比如国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动、并购企业的经营环境、筹资和资金状况的变化、被收购方反收购、收购价格的变化、收购后的技术时效性、管理协调和文化整合的变化等等。所有这些变化都会影响着企业并购的各种预期与结果发生偏离。
三、并购企业的财务风险
1、投资估值风险
在并购行为实施前，企业对并购环境进行考察，对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价。投资价值评估风险包括对自身和目标企业价值的评估风险。企业在做出并购决策时，必须判断自身是否有足够的实力去实施并购，其风险主要体现在过高地估计了企业的实力或没有充分地发掘企业的潜力；对目标企业价值的评估风险主要体现在对未来收益的大小和时间的预期，如果因信息不真实或者在并购过程中存在腐败行为，则都会导致并购企业的财务风险和财务危机。
2、融资风险
企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式加以解决。在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本和股权资本结构。债务资本中包括短期债务和长期债务结构等。合理确定融资结构，一是要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本和股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。在以债务资本为主的融资结构中，比如杠杆收购，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供机会。即使完全以自有资金支付收购价款，也存在一定的财务风险。在企业发展过程中，企业不但面临许多不确定性因素的影响，同时，也存在新的发展机会。当企业重新融资是需要时间的，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。
3、支付风险
并购主要有四种支付方式：现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。其风险主要表现在现金支付产生的资金流动性风险、税务风险、股权支付的股权稀释风险、杠杆收购的偿债风险。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。
4、杠杆收购的偿债风险
债务的存在是财务杠杆发生作用的根本原因，也是产生财务杠杆效益的源泉。同时，正因为财务杠杆效益存在，使得债务的存在合理。随着债务增加，杠杆效益亦是水涨船高，高财务风险的背后是预期投资的高回报率。研究表明，企业并购导致杠杆率增加，特别是在杠杆收购案例中。杠杆收购是指并购方通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的现金流量偿还负债的方法。杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。
四、企业并购中财务风险的防范
1、合理确定目标企业的价值、降低估价风险
由于并购双方信息不对称状况是产生财务风险的根本原因，为了降低并购过程中的财务风险，并购企业应聘请中介机构，包括财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价，对信息加以证实并扩大调查取证的范围。正确地对资产进行评估财务风险，为并购双方提供一个协商作价的基础。并购企业可以聘请专业财务顾问根据企业的发展战略。进行全面策划,对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析财务风险，采用合理的价值评估方法对同一目标企业进行评估，从而对目标企业的未来自由现金流量作出合理预测，降低财务风险。
2、防范并购融资风险
为了防范并购中的融资风险，缓解并购后后续资金投入压力，应该特别注意：一是以能（资金能力）并购，切实制定并购资金需要量及支出预警；二是合理安排融资结构，确保长期资金用于并购，克服“短贷长投”的错误，另外并购企业应根据资产负债的期限、结构调整资产负债匹配关系，通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理；三是采用多渠道融资，运用灵活的并购方式来减少现金支出，如采用多种支付工具的混合支付方式对并购支付方式进行设计，合理安排现金、债务、股权各方式的组合，以满足收购双方的需要。
3、加强营运资金管理,提高支付能力
支付能力是企业资产流动性的外在表现,而流动性的强弱源于资产负债结构的合理安排,所以必须通过资产负债相匹配,加强营运资金的管理来降低财务风险。其中较为有效的途径是建立流动资产组合,在流动资产中,合理搭配现金、有价证券、应收账款、存货等,使资产的流动性与收益性同时兼顾,满足并购企业支付能力的同时也降低财务风险。
4、增强目标企业未来现金流量的稳定性
在企业并购中，应重视目标企业未来的现金流量。尤其是杠杆并购中，在财务杠杆收益增加的同时，应更加重视降低财务风险。杠杆收购的这一方式决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。能否实现并购的目标,获取更大的收益,也主要看未来的现金流量的多少和稳定性。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，所以，为了增强未来现金流量的稳定性,需要选择理想的目标公司，这是产生稳定的现金流量的保障。此外，并购后如何整合目标企业，并进一步保持最佳资本结构也很重要。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免因为财务风险的加大给企业带来的不利影响。
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