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1、股权激励的初衷
中小企业非上市公司股权激励的初心是吸引、保留和激励人才。因为中小企业做股权激励的一个劣势是没有办法拿出大量现金、通过品牌来吸引、激励高素质的人才，因此要通过股权激励方式、用企业的未来凝聚急需的核心人才。但是，中小企业股权激励也存在着巨大的风险。由于国内中小企业往往操作不规范，而且中小企业老板在股权问题上往往讳莫如深、密室谋划，因此股权激励做的不到位起不到很好的激励效果，反而为以后的种种问题埋下隐患。
举个例子，一家非中小企业的非上市公司引进了一位著名职业经理人，根据谈判，经理人拿出80万现金获得了几位大股东向其授予的15%的股份；但是，开始工作之后才发现现有股东与该经理人的经营思路和管理风格存在一定差异；经过将近两年的磨合以后，虽然配合逐渐成熟，但显然两者仍存在诸多问题，企业发展也并未取得预期业绩；在此情况下，经理人选择退出，并与股东就退出价格问题进行了谈判，企业支付了较进入成本更高的赎回成本，而且对企业经营也产生了一定影响。通过这个案例，可以发现，股权激励必须做对、做好，才能达到预期效果。
2、股权激励定人
那么我们不仅要问，什么样的人才能获得股权激励？能力是很重要的一方面，更关键的另一方面是，是否认同企业的未来、是否能与企业现有股东相匹配、是否能够与企业长期共同发展。从能力角度来看，必须是企业发展中所极度欠缺的短板，通过这种高成本的方式获得核心人才，他也必须能够大步地促进企业发展。这种方式与企业接受风险投资是一样的道理，因此企业也应当以引入风投的谨慎来对待这件事情。而从第二方面来看，如果该人才不认同企业未来，与现有股东无法匹配，也无法与企业长期共同发展，那么该人才引进却可能构成企业巨大的隐患，正如前面那家企业所面临的问题一样。当然，任何人都不可能绝对保证这一点，而且情况的变化也可能引发引进的人才和股东之间的变化，但企业应当在后续各个方面做出安排。
3、股权激励的模式
股权模式有很多种，如股票期权、期股、实股、虚拟股权等等；受让方式也存在多种，比如现金购买、折价购买、分红购买等多种方式。因此，企业要根据具体情况进行选择。比如对于高级但非核心的人才引进，则可采用虚拟股权，参与分红、但无相关权利，这是一种最为灵活的安排，但激励效果也最差。而相应地，受让人可以以现金全价购买实股，这种方式也就表示他将自己和企业紧密地结合在了一起，这已经构成他的一项重要投资。股权类别和受让方式可以进行灵活的组合，这样就产生出多种激励效果的股权激励方式。当然，无偿受让并非不可以，尤其对于核心人员并不提倡，因为这种方式实际上是以一种无代价的方式获得，出资与上山入伙纳个“投名状”的意义是一样的。
4、股权激励的约束条件
股权的约束条件可以分授予条件和行权条件，给予激励对象的股份授予可以分阶段授予。分阶段授予实际上给企业和引进人才一定空间，允许双方近距离地深入地考察和磨合。除非“一见钟情”——当然其概率一般较低。所以，可以约定分阶段的授予模式，并约定条件和相应授予的比例——这些在规范的期权操作中是基本内容。分阶段授予则给企业和人才一个更长期的考核、验证的理性思考过程。企业在引进高级人才问题上，往往有一种既自卑又焦虑的心态，将某个人才看得很重，又担心自己庙太小、条件谈不拢，等等。实际上，人才引进双方完全是一个平等的、理性的决策过程，尤其是被引进的人员也必然对得与失进行了深入思考，这就是一个叫做“对价”的过程。
股权激励的行权条件包括给激励对象制定业绩指标，股票激励应当与受让人的业绩挂钩。也就是说，要拿业绩来说话；而一旦做出业绩，那么受让人也完全是得其所哉。这恐怕是任何企业都会想到，但是问题是，由于对绩效本身、以及影响绩效的若干因素的变化，可能造成不同结果。比如权力边界没有划清楚，当初谈好的分工在具体执行中却往往相互掣肘，没有办法施展；再者，受到政策影响、行业大势等的影响，造成未达到绩效目标；当然也存在相反的情形，行业爆发期也可能让其搭上顺风车非上市公司股权激励，业绩大增，此种情况下老板是否愿意兑现呢？这些不成为问题的问题似乎也成了问题，至少会在不同人的不同立场上看来各具理由，难以简单评判。但这说明，很可能企业在人才引进中并没有做系统思考。我认为，一个人才的引进，其目的绝非仅仅是销售额这类财务业绩；更重要的是仔细分析企业发展所面临的瓶颈问题，或者短板，通过人才引进打通瓶颈、弥补短板。如果借用平衡计分卡的描述方式，不应当是财务指标，更应当关注客户、运营、学习成长这类驱动指标，比如某个人才引进要建立起企业营销体系、或者研发体系等等。当然非上市公司股权激励，财务评价是绝对必要的，但绝对不是唯一。
服务时间也应当成为股权授予中一个非常重要的环节，这个时间实际上构成了双方对自己付出与所得的一个时间边界。过于宽松的时间限定、甚至没有明确的时间限制，都是不合理的，如前面所引述例子，这时双方都会对未来的预期变得非常随意。在很大程度上能，服务时间的约定实际上构成了双方对企业发展目标达成的心理契约，或者说，服务时间就是企业某一阶段目标实现的时间，那么双方就能在这个时间内对绩效、付出、收益进行平衡。
4、退出机制的建立
中小企业企业做股权激励，必须对激励人员的退出方式作出合理安排。实际上，退出方式对企业是有不同成本代价的，而对人才则也存在不同的代价和收益，其关键是平等、好合好散。如果双方达到预期的正常退出，可适当宽松；而未达到预期的非正常退出，则应当对违约方进行适度扣罚。但总的原则是，企业付出相应代价，退出人员不要带走企业股份。某些时候，企业一次性支付大量现金可能存在困难，可约定规定时间内的分次支付和退出；而由于大量中小企业并未实现上市，股价难以核定，还必须对股价的计算作出约定。总之，中小企业在使用股权激励的时候，必须谨慎操作，切勿伤人伤己。
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