深圳证券交易所上市公司内部控制指引(深圳交易证券所)

上海证券交易所上市公司内部控制指引2006年6月5日第十七条参与金融衍生品交易的公司应评估自身风险控制能力制定相应的内控制度培训学校管理制度消防安全管理制度仓库管理制度项目管理制度报销制度及报销流程金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货期权远上海证券交易所上市公司内部控制指引2006年06月05日135531来源中国证券报字号大中小留言打印关闭Email推荐第一章总则第一条为推动和指导上海证券交易所以下简称本所上市公司建立健全和有效实施内部控制制度提高上市公司风险管理水平保护投资者的合法权益依据《公司法》《证券法》《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知入职通知书通知书调薪通知内部竞聘通知涨价通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则物料编码规则三重一大议事规则文件编号规则乒乓球比赛规则动词不规则变化表》的规定制定本指引第二条内部控制是指上市公司以下简称公司为了保证公司战略目标的实现而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排它是由公司董事会管理层及全体员工共同参与的一项活动第三条在本所上市的公司应当按照法律行政法规部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度以下简称内控制度保证内控制度的完整性合理性及实施的有效性以提高公司经营的效果与效率增强公司信息披露的可靠性确保公司行为合法合规第四条公司董事会对公司内控制度的建立健全有效实施及其检查监督负责董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实准确完整第二章内部控制的框架第五条公司内控制度应力求全面完整至少在以下层面作出安排一公司层面二公司下属部门及附属公司层面三公司各业务环节层面第六条公司建立和实施内控制度时应考虑以下基本要素一目标设定指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标二内部环境指公

司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素包括员工对风险的看法管理层风险管理理念和风险偏好职业道德规范和工作氛围董事会和监事会对风险的关注和指导等三风险确认指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素四风险评估指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响确定管理风险的方法二重积分的计算方法84消毒液的配比方法愚人节整人方法现金流量表编制方法数列求和的七种方法五风险管理策略选择指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略六控制活动指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序包括核准授权验证调整复核定期盘点记录核对职能分工资产保全绩效考核等七信息沟通指产生服务于规划执行监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程八检查监督指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程第七条公司应在符合总体战略目标的基础上针对各下属部门附属公司以及各业务环节的特点建立相应的内控制度第八条公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节包括但不限于一销货及收款环节包括订单处理信用管理运送货物开出销货发票确认收入及应收账款收到现款及其记录等二采购及付款环节包括采购申请处理采购单验收货物填写验收报告财务分析报告财务分析报告模板企业财务分析报告公司财务分析报告范文公司财务分析报告或处理退货记录应付账款核准付款支付现款及其记录等三生产环节包括拟定生产计划开出用料清单储存原材料投入生产计算存货生产成本计算销货成本质量控制等四固定资产管理环节包括固定资产的自建购置处置维护保管与记录等五货币资金管理环节包括货币资金的入账划出记录报告出纳人员和财务人员的授权等六关联交易环节包括关联方的界定关联交易的定价授权执行报告和记录等七担保与融资环节包括借款担保承兑租赁发行新股发行债券等的授权执行与记录等八投资环节深圳证券交易所上市公司内部控制指引

深圳证券交易所上市公司内部控制指引

包括投资有价证券股权不动产经营性资产金融衍生品及其他长短期投资委托理财募集资金使用的决策执行保管与记录等九研发环节包括基础研究产品设计技术开发产品测试研发记录及文件保管等十人事管理环节包括雇用签订聘用合同培训请假加班离岗辞退退休计时计算薪金计算个人所得税及各项代扣款薪资记录薪资支付考勤及考核等公司在内控制度制定过程中可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整第九条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度包括但不限于印章使用管理票据领用管理预算管理资产管理质量管理担保管理职务授权及代理制度定期沟通制度信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等第十条公司使用计算机信息系统的还应制定信息管理的内控制度信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容一信息处理部门与使用部门权责的划分二信息处理部门的功能及职责划分三系统开发及程序修改的控制四程序及资料的存取数据处理的控制五档案设备信息的安全控制六在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制第十一条公司应根据国家财政主管部门的有关规定建立内部会计控制规范第十二条金融等特殊行业的公司建立内控制度还应遵循有关主管部门的规定第十三条公司应根据自身业务特点建立相应的内控制度本所鼓励公司聘请中介机构协助建立内控制度第三章专项风险的内部控制第一节对附属公司的管理控制第十四条公司应对控股子公司实行管理控制主要包括一依法建立对控股子公司的控制架构确定控股子公司章程的主要条款选任董事监事经理及财务负责人二根据公司的战略规划协调控股子公司的经营策略和风险管理策

略督促控股子公司据以制定相关业务经营计划风险管理程序三制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度四制定母子公司业务竞争关联交易等方面的政策及程序五制定控股子公司重大事项的内部报告制度重大事项包括但不限于发展计划及预算重大投资收购出售资产提供财务资助为他人提供担保从事证券及金融衍生品投资签订重大合同海外控股子公司的外汇风险管理等六定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告并根据相关规定委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告第十五条公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价第十六条公司应比照上述要求对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度作出安排第二节金融衍生品交易的内部控制第十七条参与金融衍生品交易的公司应评估自身风险控制能力制定相应的内控制度金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货期权远期调期等交易第十八条公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险根据公司的风险承受能力合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数第十九条公司应按照下列要求对金融衍生品交易实行内部控制一合理制定金融衍生品交易的目标套期保值的策略二制定金融衍生品交易的执行制度包括交易员的资质考核风险隔离执行止损记录和报告等的政策和程序三制定金融衍生品交易的风险报告制度包括授权执行或有资产隐含风险对冲策略及其他交易细节四制定金融衍生品交易风险管理制度包括机构设置职责记录和报告的政策和程序第三节其他风险的内部控制第二十条公司应根据行业特点战略目标和风险管理策略的不同就特有风险作出相关内控制度安排第二十一条公司应制定危机管理控制制度第四章内部控

制的检查监督第二十二条公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查董事会及管理层应通过内控制度的检查监督发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题并及时予以改进确保内控制度的有效实施第二十三条公司应确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员公司可根据自身组织架构和行业特点安排该职能部门的设置前款所述专门部门以下简称检查监督部门可直接向董事会报告该部门负责人的任免可由董事会决定第二十四条公司应制定内部控制检查监督办法该办法至少包括如下内容一董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权二公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务三内部控制检查监督的项目时间程序及方法四内部控制检查监督工作报告的方式五内部控制检查监督工作相关责任的划分六内部控制检查监督工作的激励制度第二十五条公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划并作为评价内部控制运行情况的依据公司应将收购和出售资产关联交易从事衍生品交易提供财务资助为他人提供担保募集资金使用委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项第二十六条检查监督部门应在年度和半年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告公司董事会可根据公司经营特点制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求第二十七条公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告公司董事会下设审计委员会的可由审计委员会进行上述工作第二十八条检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题应在内部

控制检查监督工作报告中据实反映并在向董事会报告后进行追踪以确定相关部门已及时采取适当的改进措施公司可将前款所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目第二十九条检查监督部门的工作资料包括内部控制检查监督工作报告工作底稿及相关资料保存时间不少于十年第五章内部控制的信息披露第三十条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险应及时向董事会报告公司董事会应及时向本所报告该事项经本所认定公司董事会应及时发布公告公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节后果相关责任追究以及拟采取的补救措施第三十一条董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况形成内部控制自我评估报告公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时对公司内部控制自我评估报告形成决议公司董事会下设审计委员会的可由审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议第三十二条公司董事会应在年度报告披露的同时披露年度内部控制自我评估报告并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见第三十三条公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容一内控制度是否建立健全二内控制度是否有效实施三内部控制检查监督工作的情况四内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况五对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价六完善内控制度的有关措施七下一年度内部控制有关工作计划会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价第六章附则第三十四条本指引由本所负责解释第三十五条本指引自2006年7月1日起施行

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